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INFORME ANUAL
DE GOBIERNO CORPORATIVO
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres
condiciones siguientes:
1
ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2
ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3
ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel
otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto,
se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b)
y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Ver epígrafes: C.1 y C.6
Cumple Parcialmente
Se cumple con lo recomendado en este apartado, con excepción de lo establecido en el apartado b.i) respecto del cual el Consejo de Administración
considera que la decisión respecto del nombramiento y eventual cese de altos directivos debe corresponder y seguir correspondiendo al Primer Ejecutivo
de la compañía. Sin perjuicio de lo anterior, el Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
competencias de informe previo sobre el nombramiento y destitucion de los directivos con dependencia inmediata del Consejo Delegado.
9.
Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior
a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: B.1.1
Cumple
10.
Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos
sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el
capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Cumple
11.
Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus
vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Ver epígrafe: B.1.3
No Aplicable
12.
Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente
entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total
de capital que representen:
1
º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la
consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2
º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Cumple
13.
Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafe: B.1.3
Explique
De los 15 Consejeros que componen el Consejo de Administración de NH Hoteles, S.A, diez ostentan la categoría de dominicales, cuatro son independientes
y un consejero reviste la categoría de ejecutivo. Los cuatro consejeros independientes representan un 26,667% del total de los miembros, que redondeados
al alza, configuran un tercio de los miembros.
14.
Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y
se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos.
Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya
participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales
de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran
designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4
Cumple
15.
Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que,
en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
