INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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1.
Designación de Consejeros Externos
El Reglamento del Consejo de Administración hace mención especial a la designación y nombramiento de los Consejeros externos, dada la particularidad que
presentan en comparación con los Consejeros ejecutivos.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen el deber de procurar, dentro del ámbito de sus respectivas competencias,
que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte
suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir puestos de consejeros
independientes.
A continuación, se procede a exponer brevemente las características básicas de la designación de los citados Consejeros Externos:
1.1
Consejeros Dominicales
Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que representen o posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como
significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía.
A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero representa a un accionista cuando:
a) Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.
b) Sea Consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el Consejero ha sido designado por él o le representa.
d) Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.
2.2
Consejeros Independientes
Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus
funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
No podrán ser calificados en ningún caso como Consejeros independientes quienes:
a) Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa
relación.
b) Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea
significativa. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en
atención a su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los
satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.
c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período
de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
d) Sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea Consejero
externo.
e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en
nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán
relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.
f) Sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones
significativasdelasociedadodesugrupo.NoseconsideraránincluidosenestaapartadoquienesseanmerospatronosdeunaFundaciónquerecibadonaciones.
g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo o alto directivo de la
sociedad.
h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos.
i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este
artículo. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus
Consejeros dominicales en la socied
C.1 .20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:
SI
En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a
sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración evaluará, al menos una vez al año, la calidad de sus trabajos, la eficiencia de su funcionamiento y, partiendo del informe que le
eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por sus miembros. También se evaluará anualmente el funcionamiento
de sus Comisiones o Comité, partiendo del informe que éstos le eleven.
C.1 .21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las
atribuciones que tiene legalmente conferidas.
