INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que
deban respetar sus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación
corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de
paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la
transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados
(“
operaciones vinculadas”). Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan
simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1.
ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2.
ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3.
ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera
encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones
mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán
ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno. Ver epígrafes: D.1 y D.6
Cumple Parcialmente
Se cumple con lo recomendado en este apartado, con excepción de lo establecido en el apartado b.i) respecto del cual el Consejo de Administración considera que
la decisión respecto del nombramiento y eventual cese de altos directivos debe corresponder y seguir correspondiendo al Primer Ejecutivo de la compañía. Sin
perjuicio de lo anterior, el Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones competencias de informe previo
sobre el nombramiento y destitucion de los directivos con dependencia inmediata del Consejo Delegado.
9.
Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco
ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: C.1.2
Cumple
10.
Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una ampliamayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo
necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple
11.
Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el
capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de
capital que representen:
1.
º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de
significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.
º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
Cumple
12.
Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafes: C.1.3.
Explique
De los 14 Consejeros que componen el Consejo de Administración de NHHoteles, S.A, tres ostentan la categoría de independientes, representando un 21,42% del
total de Consejeros.
13.
Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme
o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe
también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior
al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de
accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple
