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Inglés ÉTICA Y GOBIERNO CORPORATIVO
El sistema de Gobierno Corporativo de NH Hotel Group, conformado por los Estatutos Sociales, las políticas corporativas, las normas internas y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad, tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de los mercados internacionales, en especial los que provienen de los principales Proxy Advisors.
ESTRUCTURA ACCIONARIAL
Al cierre del ejercicio 2017 el capital social de NH Hotel Group, S.A. ha estado representado por 350.271.788 acciones al portador de 2€ de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos y se encuentran admitidas a cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores. De acuerdo con las últimas notificaciones recibidas por la Sociedad y con las comunicaciones realizadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes del cierre de cada ejercicio, las participaciones accionariales más significativas han sido las siguientes a 31 de diciembre de 2017:
| 2016 | 2017 | |
| HNA CO LTD | 29,50% | 29,34%* |
| Oceanwood Capital Management LLP | 11,97% | 12,06% |
| Grupo Hesperia | 9,27%** | 9,27%** |
Sin perjuicio de esta relación de accionistas, se informa de los siguientes cambios comunicados por dichos accionistas a la CNMV:
* Si bien en los Registros de la CNMV consta a 31 diciembre 2017 que la participación del Grupo HNA en NH es del 29,50%, el mismo Grupo HNA comunicó el 27 febrero 2017 a la CNMV la disminución de su participación en NH hasta el 29,34%. Adicionalmente, el propio Grupo HNA comunicó el 3 noviembre 2017 a la CNMV la firma de un contrato de venta y pacto de recompra por el cual procedería a transmitir acciones de NH representativas de aproximadamente el 1,14% del capital. Dependiendo de que dicha venta se haya formalizado y de los términos y condiciones de la misma, la participación en NH del Grupo HNA podría llegar a ser del 28,20% del capital social. Por último, el 19 de Enero de 2018, comunicó a la CNMV el encargo para la revisión de su posición accionarial en el Grupo, comprendiendo la identificación de posibles compradores de su participación.
** La participación de Grupo Hesperia se compone de la participación que de forma directa ostentan Grupo Inversor Hesperia, S.A. (9,10%) y Eurofondo (0,17%).
CAPITALIZACIÓN
Al cierre de cada ejercicio (en millones de euros)
CELEBRACIÓN DEL PRIMER INVESTOR DAY
NH Hotel Group ha celebrado en septiembre de 2017 su primer Investor Day, un encuentro con analistas e inversores de la Compañía en el que se ha presentado el Plan Estratégico 2017-2019. En el evento se han puesto en valor cuestiones clave como la estrategia general del Grupo, así como la estrategia de precios o la financiera, la eficiencia, la gestión de activos, el gobierno corporativo o la marca y experiencia de cliente NH.
El evento ha contado con la participación de todos los miembros del Comité de Dirección de la Compañía, quienes han sido presentados por el Consejero Delegado a los cerca de 100 inversores y analistas, ponderando “la labor del extraordinario equipo de profesionales del Grupo crucial para los objetivos de NH Hotel Group, y que representa una ventaja competitiva clave en una industria como la hotelera”.
NOVEDADES EN GOBIERNO CORPORATIVO
Durante 2017 se han introducido diversas modificaciones a la normativa interna y el Reglamento del Consejo de NH Hotel Group con el fin de adoptar las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo.
ELABORACIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
NH ha definido su Política Anticorrupción, enfocada principalmente en proteger a la Compañía y a todos sus representantes, desde los ejecutivos hasta los empleados, frente a su responsabilidad penal en caso de que se cometa algún delito de corrupción en los negocios dentro de la empresa. De esta forma, se trata de un elemento adicional al Modelo de Prevención de Delitos Penales.
La Política, que se enmarca dentro del Código de Conducta de la Compañía, fue aprobada internamente por el Comité de Cumplimiento y el Comité de Dirección, además de ser validada por la Comisión de Auditoría y Control en el mes de diciembre de 2017, y se presenta al Consejo de Administración para su aprobación en 2018.
| PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN |
| Tolerancia cero ante sobornos y corrupción en el sector privado y público |
| El comportamiento ha de ser adecuado y legal |
| Transparencia, integridad y exactitud de la información financiera |
| Control interno periódico |
| La legislación local prevalece en el caso de ser más restrictiva |
CAMBIOS EN LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS
El Consejo de Administración en su reunión de fecha 29 de junio de 2017 y a propuesta del Presidente del Consejo de Administración así como del Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración, ha acordado aprobar la modificación del artículo 36.1 y 36.4 del Reglamento, con la finalidad de que los consejeros ejecutivos que reciban remuneración por las funciones que desempeñen en el marco de su relación laboral o mercantil con la Compañía, no recibirán ninguna remuneración adicional como Consejero.
MIEMBROS DEL CONSEJO Y COMITÉ DE DIRECCIÓN
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración es el órgano responsable de supervisar y controlar las principales decisiones que adopta la Compañía, fijar las estrategias y directrices de gestión y establecer las bases de la organización corporativa con el fin de garantizar su mayor eficiencia y transparencia a los accionistas y a los mercados en general. A 31 de diciembre de 2017, el Consejo de Administración está compuesto por los siguientes miembros:
| NOMBRE | CARGO | CATEGORÍA |
| Alfredo Fernández Agras | Copresidente (Presidente) | Dominical |
| José Antonio Castro Sousa | Copresidente (Vicepresidente) | Dominical |
| Ramón Aragonés Marín | Consejero Delegado | Ejecutivo |
| José María Cantero Montes-Jovellar | Vocal | Independiente |
| María Grecna | Vocal | Independiente |
| Jordi Ferrer Graupera | Vocal | Dominical |
| Paul Johnson | Vocal | Independiente |
| Fernando Lacadena Azpeitia | Vocal | Independiente |
| José María López-Elola González | Vocal | Independiente |
| José María Sagardoy | Vocal | Independiente |
- En fecha 27 de enero de 2017 D. Juan José Andrés Alvez ha presentado su renuncia al cargo de Consejero por motivos personales.
- En fecha 7 de febrero de 2017 D. Francisco Javier Illa ha cesado de sus funciones por fallecimiento.
- En fecha 26 de junio de 2017, al vencimiento de su mandato como miembro del Consejo de Administración, el Consejo de Administración no ha propuesto la renovación del cargo de D. Carlos González Fernández a la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2017.
- En fecha 29 de junio de 2017 D. Francisco Román Riechmann ha presentado su renuncia al cargo de Consejero por motivos personales.
- En fecha 25 de julio de 2017 Dª. María Grecna ha presentado su renuncia al cargo de Consejera. En esa misma fecha ha sido nombrada de nuevo consejera por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
- En fecha 25 de julio de 2017 D. Paul Johnson ha presentado su renuncia al cargo de Consejero. En esa misma fecha ha sido nombrado de nuevo consejero por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
- En fecha 25 de julio de 2017 D. Fernando Lacadena Azpeitia ha presentado su renuncia al cargo de Consejero. En esa misma fecha ha sido nombrado de nuevo consejero por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
- En fecha 25 de julio de 2017 D. José María Cantero Montes-Jovellar ha presentado su renuncia al cargo de Consejero. En esa misma fecha ha sido nombrado de nuevo consejero por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
- En fecha 20 de octubre de 2017 Dª. Koro Usarraga Unsain ha presentado su renuncia al cargo de Consejera por motivos profesionales.
POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CANDIDATOS A CONSEJERO
El cumplimiento con los mejores estándares de Gobierno Corporativo forma parte del comportamiento diario de NH Hotel Group. En esta materia, el Consejo de Administración reconoce, para su estrategia de Gobierno Corporativo, el carácter esencial de la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de consejeros. Por ello, NH Hotel Group cuenta con una Política de Selección de candidatos a Consejero concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.
OBJETIVOS Y PROCESO DE LA SELECCIÓN DE CANDIDATOS
Para evaluar a los candidatos que participen en el proceso de selección, el procedimiento tiene en cuenta las competencias, experiencia, profesionalidad, idoneidad, género, independencia de criterio, conocimientos, cualidades, capacidades y disponibilidad de los miembros del Consejo de Administración en cada momento, asumiendo la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo un papel relevante en este proceso.
En la selección de candidatos al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, se podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la eficiencia, la eficacia y la imparcialidad de los procedimientos para su identificación.
CONDICIONES QUE DEBEN REUNIR LOS CANDIDATOS
Los candidatos a Consejero de NH Hotel Group deben cumplir requisitos de cualificación y honorabilidad profesional y personal. Así, han de ser personas prestigiosas, idóneas y de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesional con cualificación, formación y disponibilidad suficiente para el cargo. Los candidatos deben de mostrar compromiso con su función, con una trayectoria personal y profesional de respeto a las leyes y a las buenas prácticas comerciales y, necesariamente, han de cumplir con los preceptos que marque la ley en todo momento para poder formar parte del Consejo de Administración. Además, deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios y deberes éticos recogidos en las normas internas de la Sociedad y con la visión y valores del Grupo NH.
PROMOCIÓN DE LA DIVERSIDAD DE GÉNERO
NH Hotel Group tiene la convicción de que la diversidad en todas sus facetas, en todos los niveles de su equipo profesional, es un factor esencial para asegurar la competitividad de la Compañía y un elemento clave de su estrategia de gobierno corporativo. En el proceso de selección de candidatos se evitan discriminaciones y, en el interés social, rige la meritocracia como criterio principal de selección, siendo un proceso tendente a la búsqueda de los candidatos más cualificados.
Así, hasta que se alcance el objetivo del 30% de mujeres en el Consejo de Administración en el año 2020, y tal y como está contemplado en la Política, cada vez que se produce una vacante en el Consejo de Administración, y se inicia el correspondiente proceso de selección, debe participar como candidata, por lo menos, una mujer, sin menoscabo de los principios de mérito y capacidad.
COMITÉ DE DIRECCIÓN
El Comité de Dirección se reúne con carácter semanal y está formado por los Chief Executive Officers de las diferentes áreas:
D. Ramón Aragonés Marín CEO, Chief Executive Officer
D. Fernando Córdova Moreno Chief People Officer
Dª. Laia Lahoz Malpartida Chief Assets & Development Officer
D. Isidoro Martínez de la Escalera Álvarez Chief Marketing Officer
D. Rufino Pérez Fernández Chief Operations Officer & Global Transformation Leader
Dª. Beatriz Puente Ferreras Executive Managing Director of Finance & Administration
D. Carlos Ulecia Palacios General Secretary
D. Fernando Vives Soler Chief Commercial Officer
SISTEMA DE CUMPLIMIENTO
Desde 2014, NH Hotel Group ha impulsado la función de Cumplimiento con alcance en las siguientes áreas clave:
- Código de Conducta. Tiene como objetivo determinar los principios, valores y normas que deben regir el comportamiento y la actuación de cada uno de los profesionales y directivos del Grupo, así como los miembros de los órganos de administración de las sociedades que lo integran y de los grupos de interés que interactúan con NH Hotel Group.
- Modelo de Prevención de Riesgos Penales. Describe los principios de gestión y prevención de delitos en NH Hotel Group y define la estructura y funcionamiento de los órganos de control y supervisión establecidos en la Sociedad, sistematizando los controles existentes con la finalidad de prevenir y mitigar el riesgo de la comisión de delitos en las distintas áreas de la Compañía.
- Reglamento Interno de Conducta. Establece los estándares mínimos a respetar en relación a la compraventa de valores, información privilegiada y confidencial y su tratamiento.
- Procedimiento de Conflictos de Interés. Desarrolla las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.
COMITÉ DE CUMPLIMIENTO
NH Hotel Group constituyó en 2014 el Comité de Cumplimiento, formado por miembros del Comité de Dirección y altos directivos. Este órgano tiene la facultad de supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, el Procedimiento de Conflictos de Interés, el Código de Conducta y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo.
El Comité de Cumplimiento supervisa la gestión realizada por la Oficina de Cumplimiento, informa detalladamente a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de las actividades realizadas y tiene potestad para imponer medidas disciplinarias a los empleados en las materias que competan a su alcance.
Durante el ejercicio 2017, se han celebrado cinco reuniones del Comité de Cumplimiento.
OFICINA DE CUMPLIMIENTO
La Oficina de Cumplimiento, liderada por el responsable de Auditoría del Grupo, es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta y de la elaboración del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. La Oficina de Cumplimiento reporta directamente al Comité de Cumplimiento, siendo también responsable de gestionar el Canal confidencial de Denuncias y Consultas del Código de Conducta.
El procedimiento para la gestión de las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias se especifica en detalle en el Código de Conducta.
En dicho procedimiento se garantiza la confidencialidad y respeto en todas las fases del mismo, así como la no represalia.
Durante 2017 se ha informado de 45 presuntos incumplimientos del Código de Conducta, habiéndose ejecutado las medidas disciplinarias pertinentes y habiéndose dado respuesta a la totalidad de las 61 consultas.
Por otro lado, durante 2017 se ha realizado una racionalización de la Matriz de Prevención de Riesgos Penales en España, con el objetivo de dotar a la compañía de un modelo más eficiente. A lo largo del año, la Oficina de Cumplimiento ha realizado el despliegue del Modelo de Prevención de Riesgos Penales en los siete países más importantes donde opera el Grupo.
DIFUSIÓN Y FORMACIÓN: CÓDIGO DE CONDUCTA Y MODELO DE PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES
CÓDIGO DE CONDUCTA
En línea con su compromiso ético y las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, NH Hotel Group ha realizado campañas de comunicación, sensibilización y formación en materia de Cumplimiento, desde la última actualización del Código de Conducta en 2015.
La responsabilidad de la aprobación del Código de Conducta recae en el Consejo de Administración del Grupo.
Dicho documento afecta a todas las personas que trabajan en NH Hotel Group, siendo de aplicación no sólo a empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración, sino también, en ciertos casos, a otros grupos de interés como clientes, proveedores, competidores o accionistas, así como a las comunidades en las que NH opera sus hoteles.
El Código de Conducta resume la conducta profesional que se espera de los empleados de NH Hotel Group, los cuales están comprometidos a actuar con integridad, honestidad, respeto y profesionalidad en el desempeño de su actividad.
El Grupo NH está comprometido a cumplir con las leyes y regulaciones en los países y jurisdicciones en los que opera.
Esto incluye, entre otras cuestiones, leyes y normativas sobre la salud y seguridad, discriminación, fiscalidad, privacidad de los datos, competencia, anti-corrupción, prevención de blanqueo de capitales y compromiso medioambiental. Las áreas claves cubiertas por el Código abarcan:
- Compromiso con las personas
- Compromiso con los clientes
- Compromiso por parte de los proveedores
- Compromiso con los competidores
- Compromiso con los accionistas
- Compromiso con las comunidades y la sociedad
- Compromiso con los activos, los conocimientos y los recursos del grupo
- Obligaciones respecto de prácticas fraudulentas o poco éticas
- Compromiso respecto al mercado de valores
El Código de Conducta está publicado en 6 idiomas en la página web oficial de NH Hotel Group y a disposición de todos los grupos de interés. Además, desde el 2017, a través de la App “My NH” los empleados de NH pueden acceder al código de conducta desde su dispositivo móvil. El personal de centros que operan bajo las marcas de NH Hotel Group, dispone también de una Guía Práctica y un documento de preguntas frecuentes.
La Oficina de Cumplimiento, en colaboración con NH University, trimestralmente supervisa el grado de realización de los cursos del Código de Conducta y Prevención de Riesgos Penales. En 2017 se ha continuado con las sesiones de formación online sobre el Código de Conducta, con el fin de acercarlo a todos los profesionales del Grupo. El 75,63% de los empleados se ha adherido al Código y han realizado el curso de formación, lo que representa un incremento de 8,99 puntos básicos respecto al 2016. Esta cifra incluye los empleados que figuran en la herramienta de NH Talent (empleados propios de NH).
MODELO DE PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES
Asimismo, en España está implantado el Modelo de prevención de Riesgos Penales. Durante el ejercicio de 2017, se han realizado formaciones específicas en prevención de riesgos penales. Así, el 82,63% de los empleados de centros que operan bajo las marcas NH Hotel Group completaron la formación en prevención de riesgos penales en España, lo que supone un aumento de 15,98 puntos básicos respecto a 2016. En Italia se ha conseguido formar al 95% de los empleados, manteniendo estable el porcentaje de adhesiones con respecto al año anterior.
En 2017 se ha trabajado también el despliegue del Programa de Prevención a Holanda, Bélgica, Reino Unido, Alemania, Méjico, Colombia y Argentina.
Éste incluye la identificación de los principales riesgos y controles, así como la impartición de formación en materia de prevención de riesgos penales, como se realiza en España.
RELACIÓN CON GOBIERNOS
La Compañía gestiona su negocio de acuerdo a los valores corporativos, su marco ético y de conducta, además de garantizar el estricto cumplimiento de la legalidad vigente en cada país. En relación con los gobiernos locales, siempre actúa con independencia de cualquier poder político, manteniendo la transparencia con las diferentes instituciones públicas y administrativas.
GESTIÓN DE RIESGOS
La Gestión de Riesgos en NH Hotel Group es un reflejo de las operaciones y la cultura de la Compañía, e impacta en la implementación de las acciones de gestión, incluyendo la identificación, aprobación y gestión de riesgos. El Consejo de Administración es el responsable de definir la Política de Control y Gestión de Riesgos de NH Hotel Group, y supervisa de forma periódica el Sistema de Control y Gestión de Riesgos, a través de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo.
MAPA DE RIESGOS APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
En línea con estos principios, por tercer año consecutivo, en 2017 la Compañía ha actualizado su Mapa de Riesgos, que incluye los principales riesgos a los que se enfrenta la compañía, de acuerdo con los 34 altos ejecutivos que participaron en el proceso de definición; y refleja asimismo las amenazas de un entorno cambiante como el actual (terrorismo, ciberataques, etc.) El Mapa de Riesgos fue revisado y aprobado por el Consejo de Administración el 25 de octubre de 2017.
Además, a lo largo de la organización se han puesto en marcha planes de acción, con el objetivo de mitigar el impacto potencial de los riesgos, y se han establecido indicadores para monitorizar mensualmente la evolución de los riesgos.
CREACIÓN DEL COMITÉ DE RIESGOS
En 2017, NH Hotel Group ha decidido crear un Comité de Riesgos, que se reunirá al menos tres veces al año. Las responsabilidades de este Comité son:
- Validar y priorizar los riesgos identificados
- Apoyar la implementación de las iniciativas y los planes de acción
- Crear una cultura de prevención de riesgos
El Comité está formado por el Director de Operaciones, el vicepresidente senior de Asesoría Jurídica, la vicepresidenta senior de Consolidación y Control Interno, el vicepresidente senior de Control de Gestión y Planificación Estratégica, y el vicepresidente de Gestión de Ingresos.
LANZAMIENTO DE APLICACIÓN PARA REPORTE Y MONITORIZACIÓN DE RIESGOS: SAP GRC
Con el objetivo de mejorar y automatizar los procesos de monitorización y reporte de riesgos y controles de la compañía, en noviembre de 2017, y tras las sesiones de formación a los empleados implicados, se puso en marcha una nueva aplicación (SAP GRC; Gobierno, Riesgos y Cumplimiento).
Esta aplicación reduce significativamente el tiempo dedicado a la planificación y evaluación de riesgos y controles. Además, para facilitar y simplificar las tareas dentro de NH Hotel Group, se convierte en el único punto de información en la compañía, a nivel global, en relación a Gestión de Riesgos y Control Interno.
NUEVO PLAN DE PROTECCIÓN DE DATOS
Con motivo de la aplicación obligatoria en la Unión Europea, en mayo de 2018, del Reglamento General de Protección de Datos (GDPR), NH Hotel Group ha puesto en marcha un plan que garantiza el cumplimiento de la normativa, incluido en el Plan de Transformación, y alineado con el mismo.
Este nuevo plan tendrá la privacidad en general instaurada por defecto, de modo que todas las actividades, aplicaciones, procesos o proyectos de la compañía tendrán en cuenta cuestiones de privacidad. El plan incluye iniciativas clave como la gestión efectiva de las violaciones de datos personales, el consentimiento explícito del interesado para fines de recopilación y uso de datos, o una política de destrucción de datos – físicos y virtuales –. Además, el plan prevé la creación de la figura del Responsable de Protección de Datos dentro de NH Hotel Group.
