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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

De las Sociedades Anónimas Cotizadas
Datos identificativos del emisor
Fecha Fin del Ejercicio de Referencia: 31/12/2017
C.I.F.: A28027944
Denominación social: NH Hotel Group, S.A.
Domicilio social: Santa Engracia, 120 - 7ª planta, Madrid.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación Capital Social (€) Número de Acciones Número de derechos de voto
26/06/2014 700.543.576,00 350.217.788 350.271.788

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los Consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos % sobre el total de derechos de voto
HNA GROUP CO LIMITED 0 102.787.996 29,35%
OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP 0 42.235.143 12,06%
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A 31.870.384 0 9,10%

 

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de derechos de voto
HNA GROUP CO LIMITED TANGLA SPAIN, S.L. 102.787.996
OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP  OCEANWOOD OPPORTUNITIES MASTER FUND 32.195.671
OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP OCEANWOOD EUROPEAN FINANCIAL SELECT OPPORTUNITIES MASTER FUND 5.629.251
OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP OCEANWOOD INVESTMENTS II DESIGNATED ACTIVITy COMPANY 2.283.927
OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP CROWN/OCEANWOOD SEGREGATED PORTFOLIO 2.126.294

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos % sobre el total de derechos de voto
DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA 1.000 32.475.188 9,27%
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS 150.000 0 0,04%
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN 17.709 0 0,01%
DOÑA MARIA GRECNA 12.000 0 0,00%
DON PAUL JOHNSON 9.116 0 0,00%

 

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de derechos de voto
DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A  31.870.384
DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA EUROFONDO, S.A. 604.804
% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración: 9,32%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos Número de acciones equivalentes % sobre el total de derechos de voto
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN  140.649 0 140.649 0,04%

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no conoce de la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

Observaciones
 

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
8.031.895 0 2,29%

(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2017 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:

a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social de la Compañía, conjuntamente, si fuese el caso, con las de otras sociedades del grupo.
b) La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, podrá realizarse siempre que no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
c) Las acciones deberán hallarse íntegramente desembolsadas.
d) El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día de la adopción de este acuerdo.
e) El precio mínimo de adquisición será del 95 por ciento y el precio máximo 105 por 100 de la cotización de cierre de la acción en el mercado continuo en el día anterior que se realice la operación, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y usos de los mercados de valores.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y especialmente destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para directivos y empleados de la Compañía.

A.9 bis Capital flotante estimado:

  %
Capital Flotante estimado 49,33

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto.

En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

NO

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B - JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la Junta General.

NO

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El Título VIII, que abarca los artículos 285 a 345, del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), así como los artículos 158 a 164 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, RRM) establecen el régimen jurídico aplicable a la modificación de los estatutos sociales. El texto estatutario de NH Hotel Group es fiel reflejo de lo establecido en dichas normas legislativas, no habiendo previsto un quórum o mayoría más elevada que la establecida en aquellas.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

  Datos de la asistencia
    % voto a distancia    
FechaJunta General % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total
29/06/2015 0,20% 70,18% 0,00% 2,09% 72,47%
11/12/2015 9,25% 64,29% 0,00% 0,63% 74,17%
21/06/2016 0,09% 82,10% 0,00% 3,60% 85,79%
29/06/2017 39,02% 42,57% 0,00% 0,00% 81,59%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistira la Junta General:

NO

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

Toda la información de interés para el accionista, incluida la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales están disponibles en todo momento en la página web de NH Hotel Group, www.nh- hotels.es, bajo el apartado ´Información para el accionista.

C - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de Consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de Consejeros 20
Número mínimo de Consejeros 5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del Consejero Representante Categoría del Consejero Cargo en el Consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS   Dominical PRESIDENTE 19/06/2015 29/06/2015 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA   Dominical  VICEPRESIDENTE 24/05/2012 29/06/2015 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN   Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 29/06/2017 29/06/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR   Independiente CONSEJERO 21/06/2016 25/07/2017 COOPTACION
DOÑA MARIA GRECNA   Independiente CONSEJERO 21/06/2016 25/07/2017 COOPTACION
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A DON JORDI FERRER GRAUPERA Dominical CONSEJERO 28/02/2017 29/06/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PAUL JOHNSON   Independiente CONSEJERO 21/06/2016 25/07/2017 COOPTACION
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA   Independiente CONSEJERO 21/06/2016 25/07/2017 COOPTACION
DON JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ   Independiente CONSEJERO 24/04/2012 29/06/2015 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS   Independiente CONSEJERO 22/03/2017 29/06/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
             
Número total de Consejeros           10

Indique los ceses que se hayan producido en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del Consejero Categoría del Consejero en el momento de cese Fecha de baja
DON JUAN JOSÉ ANDRÉS ALVEZ Dominical 07/02/2017
DON FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ Independiente 26/06/2017
DON CARLOS GONZÁLEZ FERNÁNDEZ Independiente 29/06/2017
DON FRANCISCO ROMAN RIECHMANN Otro Externo 25/07/2017
DON JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR Otro Externo 25/07/2017
DOÑA MARIA GRECNA Otro Externo 25/07/2017
DON PAUL JOHNSON Otro Externo 25/07/2017
DON FERNANDO LACADENA AzPEITIA Independiente 20/10/2017
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN Ejecutivo 21/06/2016

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta categoría:

Consejeros Ejecutivos

Nombre o denominación del Consejero Cargo en el organigrama de la sociedad
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN Consejero Delegado
   
Número total de Consejeros Ejecutivos 1
% sobre el total del Consejo 10,00%

Consejeros Externos Dominicales

Nombre o denominación del Consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP
DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A.
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A.
   
Número total de Consejeros Dominicales 3
% sobre el total del Consejo  30,00%

Consejeros Externos Independientes

Nombre o denominación del Consejero Perfil
DON JOSE MARÍA LÓPEz-ELOLA GONZÁLEZ Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Durante los últimos 35 ha estado al frente, como Director General de varias entidades de crédito y bancarios, como Banco zaragozano, S.A. o Barclays, S.A. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de sociedades como Festina Lotus, S.A., Celo, S.A. o Cementos Occidentales, S.A.
DOÑA MARIA GRECNA Economista por la Escuela de Economía de la Universidad de Praga (República Checa) y máster en finanzas por la London Business School. Desde 2013 dirige Earlwood Rental Properties, de la que es cofundadora, empresa dedicada a la adquisición, rehabilitación y gestión de viviendas, con una cartera de más de 100 viviendas en el centro de Madrid y Barcelona e inmuebles en fase de construcción y viviendas vacacionales en las Islas Baleares. Entre 2005 y 2013 trabajó en el grupo Värde Partners (gestor global de inversión alternativa), primero como Consejera Delegada de Värde Partners Europe (Londres) entre 2005 y 2011 y posteriormente como Consejera Delegada de Värde Partners Iberia (Madrid) entre 2011 y 2013. Previamente desarrolló diversos cargos en Société Générale (Praga), de 2002 a 2003, Crédit Suisse First Boston (Londres y Praga), de 2000 a 2002, y Citigroup (Praga), de 1995 a 2000.
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE (E- 2) y IESE Business School, Universidad de Navarra. Programa para ejecutivos del BBVA. Comenzó su carrera profesional en Arthur Andersen A.L.T. y ha venido ocupando puestos de responsabilidad en diversas entidades bancarias, tales como Deutsche Bank, BBVA (Director de Préstamos Sindicados Global) y Banco Popular(Director de Banca  Mayorista y Director General de Riesgos).

En la actualidad es Director de Originación y CFO Copernicus Servicing, S.L. Ha sido miembro del Consejo de Administración de entidades como Fomento de Construcciones y Contratas (2008- 2009), Societé Fonciere Lyonnaise, en representación de Inmobiliaria Colonial (2008- 2011), Globalia Corporación Empresarial (2007 - 2012), Inmobiliaria Colonial (2008 – 2013) y en Targobank, S.A., en representación de Banco Popular Español, S.A. (2013- 2016).

DON JOSÉ MARÍA CANTERO
MONTES- JOVELLAR
Es licenciado en Derecho y en Económicas y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E- 3) y titulado del Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE). Desde septiembre de 2015 es socio fundador y Managing Partner de Results Mazimizer (consultora de ejecución e implementación de proyectos de marketing, ventas y comunicación) y Enubes (empresa de marketing digital). Entre julio de 2008 y agosto de 2015 desempeñó diversos cargos de responsabilidad en el grupo Mutua Madrileña, primero como Director Comercial y de Marketing hasta mayo de 2011 y posteriormente como Director General Adjunto, habiendo desempeñado igualmente los cargos de Consejero de SegurCaixa Adeslas (desde julio de 2011) y Consejero de Mutuactivos Inversiones (desde julio de 2013). Entre agosto de 2003 y junio de 2008 don José María Cantero de Montes-
Jovellar fue Director de Marketing y Clientes (gestión comercial y puesta en valor de la Unidad de Negocio Residencial) del grupo Amena/Orange en España. Previamente, entre julio de 1994 y julio de 2003 trabajó en Procter & Gamble España donde ocupó diferentes puestos en el departamento de marketing: Assistant Brand Manager, Brand Manager, siendo la última posición Business Team Leader de la división de Cuidado de los Tejidos para España y Portugal.
DON PAUL JOHNSON

Consejero fundador y Chief Executive Officer de la cadena hotelera Kew Green Hotels Ltd bajo cuyo liderazgo la cadena pasó de ser una start up a contar con 50 hoteles. El grupo fue adquirido por HK CTS, una compañía propiedad del estado Chino centrada en cadenas hoteleras, en agosto de 2015. Después de asegurarse una integración exitosa con HK CTS, Paul dejó la compañía en mayo de 2016 para desarrollar otros negocios.

Paul tiene una formación en el sector de ocio habiendo trabajado en posiciones senior de ventas y marketing para Welcome Break Group, Budget Rent a Car, Radisson Edwardian Hotels and Hilton International. Paul fue seleccionado para el premio Ernst and young Entrepreneur del año 2007 y 2009 y en 2006 fue miembro del Management Team of the year en los premios Sunday Times Fasttrack Awards.

Paul es en la actualidad Principal de Roupell Advisory Ltd., consultora del mundo hotelero.

DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA

Licenciado en Ciencias Económicas- Empresariales y Licenciado en Derecho por ICADE (Especialidad E- 3) de Madrid. Ejecutivo con más de 35 años de experiencia en el campo de la financiación y muy orientado hacia la gestión. Especializado durante la última etapa en el área financiera en grandes corporaciones multinacionales cotizadas, con intensa experiencia en la negociación y estructuración de operaciones de financiación, relación con el mercado de capitales y operaciones de inversión (M&A). Desde diciembre 2014 es el CEO de Testa
Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. líder patrimonialista de alquiler en el sector terciario, habiendo dirigido la operación de colocación en Bolsa que concluyó con la entrada de Merlin Properties en su capital social, una operación valorada en cerca de €2.000 millones. Es presidente de ASPRIMA, la asociación de sociedades con patrimonio en alquiler de España.

Previamente, durante siete años fue el CFO del Grupo Sacyr Vallehermoso, máximo responsable de la gestión financiera con bancos y la relación con analistas e inversores, con participación directa en los procesos de inversión y en la estrategia de alianzas para el desarrollo de nuevos negocios, tanto en los mercados locales como en los internacionales.

Anteriormente trabajó durante 13 años en puestos de similar contenido en el Grupo ACS – Dragados, habiendo iniciado su carrera en la firma de auditoria Arthur Andersen donde estuvo los primeros 10 años de su carrera profesional.

   
Número total de Consejeros Independientes 6
% sobre el total del Consejo 60,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

NO

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Otros Consejeros Externos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del Consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR 25/07/2017 Otro Externo Independiente
DOÑA MARIA GRECNA 25/07/2017 Otro Externo Independiente
DON PAUL JOHNSON 25/07/2017 Otro Externo Independiente
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA 25/07/2017 Otro Externo Independiente

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de Consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales Consejeras:

  Número de Consejeras % sobre el total de Consejeros de cada tipología
  Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 0 0 0 1 0,00% 0,00% 0,00% 10,00%
Independiente 1 1 1 0 16,67% 25,00% 25,00% 0,00%
Otras externas 0 1 0 0 0,00% 25,00% 0,00% 0,00%
Total 1 1 1 1 10,00% 18,18% 8,33% 7,14%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo de Administración define como uno de los objetivos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, establecer un objetivo de epresentación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Dicho objetivo se estableció legalmente en un 30% de mujeres en el Consejo de Administración en el año 2020.

Para la consecución del mencionado objetivo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velará para que el procedimiento de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y para que se incluyan entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

La Política de selección de Consejeros trata de evitar las discriminaciones, siendo la meritocracia el criterio que rige como principio de selección para encontrar los mejores candidatos para la Compañía. No obstante y sin menosprecio de lo anterior, cada vez que se produzca una vacante en el Consejo de Administración, y se inicie el correspondiente proceso de selección deberá participar, por lo menos, una mujer como candidata, hasta que se alcance el mencionado objetivo del 30%

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en cumplimiento de los principios establecidos en el Reglamento del Consejo, en los procesos de selección de los Consejeros llevados a cabo, se ha asegurado de incluir entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnen el perfil profesional buscado, y además ha cuidado que en los procedimientos de selección no existiesen sesgos implícitos que obstaculizasen la selección de consejeras.

Tal y como ya se ha señalado anteriormente, la Política de selección de consejeros prevé expresamente que en el proceso de selección de candidatos se evitarán discriminaciones y, en el interés social, regirá la meritocracia como criterio principal de selección, siendo un proceso tendente a la búsqueda de los candidatos más cualificados. Sin embargo, cada vez que se produzca una vacante en el Consejo de Administración, y se inicie el correspondiente proceso de selección deberá participar como candidata, por lo menos, una mujer, sin menoscabo de los principios de mérito y capacidad, hasta que se alcance el mencionado objetivo del 30% en el año 2020.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de Consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver apartado anterior.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de Consejeros. y en particular, sobre cómo dicha  política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración

Explicación de las conclusiones

Durante el ejercicio 2017 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estudió la adecuación de la normativa y de las Recomendaciones del Código de buen Gobierno a las Políticas de selección de Consejeros.

NH Hotel Group en su convicción de que la diversidad en todas sus facetas y en todos los niveles de su equipo profesional es un factor esencial para asegurar la competitividad de la Compañía y un elemento clave de su estrategia de gobierno corporativo promueve la participación y el desarrollo de las mujeres en la organización, especialmente en posiciones de liderazgo y, en particular, en el Consejo de Administración.

En el proceso de selección de candidatos se evitarán discriminaciones y, en el interés social, regirá la meritocracia como criterio principal de selección, siendo un proceso tendente a la búsqueda de los danditatos más cualificados. Así, cada vez que se produzca una vacante en el Consejo de Administración y se inicie el correspondiente proceso de selección, deberá participar como candidata, por lo menos, una mujer, sin menoscabo de los principios de mérito y capacidad, hasta que se alcance el mencionado objetivo del 30% en el año 2020. Es intención de esta compañía cubrir alguna de las vacantes en el Consejo con una nueva Consejera, pudiendo elevar de esta forma el número de presencia femenina en el Consejo.

La Compañía ha seguido contando durante 2017 con el asesoramiento de consultoras externas que han intensificado la captación de mujeres Consejeras.

C.1.7 Explique la forma de representación en el Consejo de los Accionistas con participaciones significativas.

Conforme establece el artículo 9 del Reglamento del Consejo, el Consejo procurará que dentro del grupo mayoritario de los Consejeros externos se integren, de un lado, los propuestos por los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la sociedad (Consejeros dominicales) y, de otro lado, profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo ni a los accionistas significativos (Consejeros independientes).

En este sentido, se considerarán Consejeros dominicales aquellos que representen o posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía.

A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero representa a un accionista cuando:

a) Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.
b) Sea Consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el Consejero ha sido designado por él o le representa.
d) Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

NO

C.1.9 Indique si algún Consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del Consejero Motivo del cese
DON JUAN JOSÉ ANDRÉS ALVEZ D. Juan José Andrés Alvez presentó el 27 de enero de 2017 su renuncia a la posición de miembro del Consejo de Administración por motivos personales imprevistos.
DON FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ D. Francisco Javier Illa Ruiz cesó del cargo de Consejero como consecuencia de su fallecimiento con fecha 7 de febrero de 2017.
DON CARLOS GONZÁLEZ FERNÁNDEZ Al vencimiento de su mandato como miembro del Consejo de Administración el 26 de junio de 2017, el Consejo de Administración no propuso la renovación del cargo de D. Carlos González Fernández a la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2017.
DOÑA MARIA GRECNA Dª. María Grecna presentó el 25 de julio de 2017 su renuncia a la posición de miembro del Consejo de Administración. En esa misma fecha fue nombrada de nuevo consejera por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
DON PAUL JOHNSON D. Paul Johnson presentó el 25 de julio de 2017 su renuncia a la posición de miembro del Consejo de Administración. En esa misma fecha fue nombrado de nuevo consejero por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
DON JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR D. José María Cantero Montes- Jovellar presentó el 25 de julio de 2017 su renuncia a la posición de miembro del Consejo de Administración. En esa misma fecha fue nombrado de nuevo consejero por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA D. Fernando Lacadena Azpeitia presentó el 25 de julio de 2017 su renuncia a la posición de miembro del Consejo de Administración. En esa misma fecha fue nombrado de nuevo consejero por cooptación por el Consejo de Administración con la calificación de Independiente, todo ello a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN Dª. Koro Usarraga Unsain presentó su dimisión al cargo de Consejera el día 20 de octubre de 2017 por motivos profesionales.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen Delegadas el o los Consejero/s Delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero: Breve descripción:
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN Todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto las legal o estatutariamente indelegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del Consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN NH Lagasca, S.A. Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN JV BEIJING GRAND CHINA HOTEL MANAGEMENT (CHINA) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN NH HOTELES DEUTSCHLAND GMBH Consejero SI
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN NH HOTELBETRIEBS – UND ENTWICKLUNGS GMBH Administrador Solidario SI
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN NH HOTELBETRIEBS – UND DIENSTLEISTUNGS GMBH Administrador Solidario SI
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN NH CENTRAL EUROPE MGMT GMBH Administrador Solidario SI
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN JOLLY HOTEL DEUTSCHLAND GMBH Administrador Solidario SI
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN HOTELES ROyAL, S.A. (COLOMBIA) Administrador Solidario SI
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN NACIONAL HISPANA HOTELES, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero Suplente NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN OPERADORA NACIONAL HISPANA, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN FRANQUICIAS LODGE, S.A. (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN SERVICIOS CORPORATIVOS HOTELEROS (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN HOTELERA DE LA PARRA (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN SERVICIOS CORPORATIVOS KRYSTAL ROSA (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN CHARTWELL INMOBILIARIA DE COATZACOALCOS, S.A. DE C.V (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN SERVICIOS CORPORATIVOS CHARTWELL MONTERREy, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN CHARTWELL DE MéXICO, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN CHARTWELL DE NUEVO LAREDO, S.A. DE C.V (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN GRUPO HOTELERO MONTERREY, S.A. DE C.V (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN SERVICIOS CHARTWELL NUEVO LAREDO, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN DESARROLLO INMOBILIARIO SANTA FE MEXICO, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN GRUPO HOTELERO QUERETARO, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero NO
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN HISPANA SANTA FE, S.A. DE C.V. (MEXICO) Consejero NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los Consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
DON ALFREDO FERNÁNDEz AGRAS MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ CADOGAN 37 SICAV, S.A. CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros:

SI

Explicación de las reglas

El artículo 29 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia, debiendo informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de aquéllas circunstancias que pudieran interferir con la dedicación exigida. En este mismo sentido los Consejeros no podrán pertenecer a más de 10 Consejos de Administración, excluidos el Consejo de NH Hotel Group, S.A. y el de sociedades de carácter patrimonial y familiar, salvo autorización expresa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones atendidas las circunstancias concurrentes en cada caso.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración global del Consejo de Administración (miles de euros) 2.332
Importe de los derechos acumulados por los Consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) 0
Importe de los derechos acumulados por los Consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) 0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez Consejeros Ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s
DON FERNANDO CÓRDOVA MORENO DIRECTOR GENERAL DE PERSONAS
DON LAIA LAHOZ MALPARTIDA DIRECTORA GENERAL DE ACTIVOS Y RENTAS
DON ISIDORO MARTINEZ DE LA ESCALERA DIRECTOR GENERAL DE MARKETING
DON RUFINO PÉREZ FERNANDEZ DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS DIRECTORA GENERAL ECONÓMICO FINANCIERA
DON CARLOS ULECIA PALACIOS SECRETARIO GENERAL
DON FERNANDO VIVES SOLER DIRECTOR GENERAL COMERCIAL
   
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)  3.876

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del Consejero Denominación social del accionista significativo  Cargo
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del Consejero vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado: Descripción relación
DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR SOLIDARIO EUROFONDO, S.A.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del Consejo:

SI

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración en su reunión de fecha 29 de junio de 2017 y a propuesta del Presidente del Consejo de Administración así como del Presidente de la Comisión de  nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración, ha acordado aprobar la modificación del artículo 36.1 y 36.4 del Reglamento, con la finalidad de que los consejeros ejecutivos que reciban remuneración por las funciones que desempeñen en el marco de su relación laboral o mercantil con la Compañía no recibirán ninguna remuneración adicional como Consejero.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales.

La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si se trata de Consejeros Independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.

El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.
En cuanto al nombramiento de Consejeros Externos, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir puestos de Consejeros Independientes.

El Consejo de Administración propondrá o designará para cubrir puestos de Consejeros Independientes a personas en quienes concurran las condiciones previstas en el artículo 9.3.2. del Reglamento de Consejo.

En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.

A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera intereses de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70% de sus miembros. Lo anterior se entiende sin perjuicio de cualquier otra dispensa que, conforme a lo dispuesto en la legislación vigente, tuviera que otorgar la Junta General de Accionistas.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del Consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La auto evaluación realizada anualmente por el Consejo de Administración a través de la cumplimentación del cuestionario correspondiente ha permitido trasladar a una serie de planes de acción las percepciones de los miembros del consejo.

Se detalla a continuación los planes de acción determinados para cada una de las áreas de mejora que el Consejo de Administración procurará implementar durante el año 2018.

  1. Fortalecer la presencia en el consejo de materias relativas al largo plazo y la estrategia.
  2. Reforzar la información al consejo sobre la percepción de terceros relevantes, y en particular de clientes e inversores.
  3. Revisar la antelación de la información suministrada a los consejeros con carácter previo a las sesiones.
  4. Evaluar las competencias y capacidades del Consejo de Administración y analizar posibles áreas de refuerzo.
  5. Formalizar y revisar el plan de formación del Consejo de Administración y, en particular, de los nuevos consejeros.
  6. Extender la duración de las sesiones de la Comisión de Auditoría.

C.1.20 bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el Consejo de Administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración de NH Hotel Group ha contado con la colaboración de KPMG, firma independiente y especializada en la materia, para dar respuesta a la Recomendación número 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El cuestionario ha abarcado los siguientes temas:

A) Metodología de las sesiones del Consejo de Administración y las Comisiones
- Consejo de Administración
- Comisión Delegada
- Comisión de Auditoría
- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

B) Gobierno Corporativo
- Funcionamiento
- Información
- Funciones del Consejo
- Informes a Terceros

C) Planificación Estratégica

D) Supervisión Operativa y Financiera
- Tiempo
- Procedimientos
- Información de la Comisión de Auditoría
- Identificación y Supervisión de Riesgos

C.1.20 ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Relaciones de negocio no significativas, muy específicas y concretas.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Adicionalmente establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la Entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero Independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.
b) Cuando se encuentren incursos en alguno de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses, estando obligado en estos casos a informar inmediatamente al Consejo de los hechos o vicisitudes procesales que afecten a dicha reputación o riesgo.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SI

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Para el nombramiento de Consejeros que directa o indirectamente tuvieran intereses de cualquier tipo o mantuvieran relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras se requiere el voto favorable del 70% de sus miembros (artículo 11.3 Reglamento del Consejo).

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración:

NO

C.1.25 Indique si el Presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calidad

Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, siendo decisorio, en caso de empate, el voto del Presidente o Vicepresidente que lo sustituya.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los Consejeros:

NO

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los Consejeros Independientes, distinto al establecido en la normativa:

NO

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el Consejo de Administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 40 de los Estatutos Sociales establece las normas para la delegación del voto, señalando en este sentido que “Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible las oportunas instrucciones”.

De igual manera, el artículo 22 del Reglamento del Consejo en desarrollo del citado artículo estatutario adiciona que “Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.”

El Consejo de Administración no ha regulado un número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del Consejo 11
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente 0

Si el Presidente es Consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún Consejero ejecutivo y bajo la presidencia del Consejero coordinador.

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Comisión Nº de Reuniones
COMISIÓN DELEGADA 18
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 10
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO 0
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO 9

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los Consejeros 8
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 97,29%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al Consejo para su aprobación:

NO

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 41.2 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de Consejero?

NO

Si el secretario no tiene la condición de Consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante
DON PEDRO FERRERAS DÍEZ

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Consejo de Administración tiene establecido, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas externo de la Compañía, con estricto respeto de su independencia. A modo de ejemplo, la Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con el auditor externo sin presencia del equipo ejecutivo. En este sentido el artículo 25. b) del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente entre sus competencias la de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Asimimso la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

  Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 901 98 999
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) 76,03% 6,80% 38,03%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

  Sociedad Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos 25 25
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) 80,65% 80,65%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle el procedimiento

El artículo 28 de Reglamento del Consejo de Administración señala expresamente que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compañía y se instrumentalizará a través del Secretario del Consejo, salvo que por el Consejo de Administración no se considere precisa o conveniente dicha contratación.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle el procedimiento

En virtud de los dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo, la convocatoria, que se cursará con una antelación mínima de tres días a la fecha prevista para su celebracion, incluirá un avance sobre el previsible Orden del día de la sesisión y se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible.

Asimismo, el artículo 27 del citado Reglamento indica que los Consejeros deberán informarse diligentemente sobre la marcha de la Compañia, recabando a tal fin cuanta información sea necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin, los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo consolidado, en la medida necesaria para hacer posible el cumplimiento de las funciones a que se refiere el artículo 6 del presente Reglamento.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio del derecho de informacion se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la informacion u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. En circunstancias especiales, se podrá incluso solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contales, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compañía y se instrumentalizará a través del Secretario del Consejo salvo que por el Consejo de Administración no se considere precisa o conveniente dicha contratación.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

El Reglamento del Consejo establece un mecanismo por el que se obligua a los Consejeros a informar de inmediato de todas los procedimientos judiciales en los que se pudieran ver afectados de forma negativa los Consejeros.

De esta forma el artículo 14.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración de NH Hotel Group, S.A. establece expresamente que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses, estando obligado en estos casos a informar inmediatamente al Consejo de los hechos o vicisitudes procesales que afecten a dicha reputación o riesgo.

Asimismo se establece que en todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigente

C.1.43 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

SI

Nombre del Consejero Causa Penal Observaciones
DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA Auto de 15 de enero de 2015 de apertura de juicio oral, en el Procedimeinto abreviado 91/2013 seguido en el Juzgado de Instrucción nº 4 de L´Hospitalet de Llobregat por razón de presuntos delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. Con fecha 22- 02- 2018 se ha dictado sentencia  absolutoria en su totalidad por la A.P. de Barcelona.

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el Consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el Consejo de Administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

SI

Decisión tomada/actuación realizada: Explicación razonada:
El Consejo de fecha 11 de Noviembre de 2015 ha analizado el caso, sin haber adoptado resolución alguna al respecto, al amparo del principio constitucional de presunción de inocencia y haber considerado que su permanencia en el Consejo no ha de afectar al crédito o reputación de la Compañía, ni poner en riesgo de cualquier manera sus intereses El Consejo, en su reunión de fecha 11 de Noviembre de 2015 ha analizado el caso y habiendo sido informado del marco legal a tener en cuenta (art. 24.2 Constitución Española, arts. 213 y 223 de la Ley de Sociedades de Capital, arts. 37.2 d) de los Estatutos Sociales y 14.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración, así como la Recomendación 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas), ha acordado por unanimidad tomar razón de las informaciones ofrecidas por los Consejeros, sin que haya adoptado resolución alguna al respecto, al amparo del principio constitucional de presunción de inocencia y haber considerado que su permanencia en el Consejo no ha de afectar al crédito o reputación de la Compañía, ni poner en riesgo de cualquier manera sus intereses.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El Grupo NH Hoteles tiene suscritos diversos contratos de financiación en los que se recoge una cláusula de vencimiento anticipado en caso de cambio de control de la sociedad NH Hotel Group, S.A. Además NH Hotel Group, S.A. ha emitido obligaciones convertibles el 8 de noviembre de 2013, así como emisión de obligaciones sénior garantizadas de fecha 23 de septiembre de 2016 y de 4 de abril de 2017 donde se recogen ciertas consecuencias en caso de cambio de control del Emisor, como pudiera ser la posibilidad de que NH Hotel Group, S.A. pudiera ser requerido a la recompra de los bonos senior o el ajuste del precio de conversión para las obligaciones convertibles.

Adicionalmente, existen contratos de gestión de hoteles suscritos por filiales del Grupo en los que el Grupo Inversor Hesperia, S.A. (Gihsa) puede ejercitar, de conformidad con los términos de un Acuerdo Marco suscrito por la Compañía, la facultad de resolver la totalidad de dichos contratos en caso de cambio de control de NH Hotel Group, S.A. En caso de ejercido de dicha facultad, Gihsa deberá abonar a la Compañía, como condición previa para que la resolución por cambio de control tenga efecto, unas cantidades, tal y como se especifican en el Acuerdo Marco, en compensación por los efectos derivados de la resolución de los contratos de gestión de los hoteles.

Por último, el cambio de control a raiz de una oferta pública de adquisición podría tener distintos efectos en otros acuerdos de arrendamiento y gestión hotelera suscritos por la Compañía.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Un miembro de la Alta Dirección Con objeto de fomentar la fidelidad y permanencia en la Sociedad, se ha previsto una indemnización que puede ser de importe superior a la que resulte de la aplicación de la normativa en los supuestos de desistimiento unilateral de la compañía. Esta cuantía será igual a una  nualidad del salario fijo y la última retribución variable cobrada, salvo en el caso de despido disciplinario.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

  Consejo de Administración   Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas SI   NO
    SI NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?     X

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de Consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DELEGADA

Nombre Cargo Tipología
DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA PRESIDENTE Dominical
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS VICEPRESIDENTE Dominical
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A VOCAL Dominical
DON RAMÓN ARAGONÉS MARÍN VOCAL Ejecutivo
DON PAUL JOHNSON VOCAL Independiente
     
% de Consejeros ejecutivos    20,00%
% de Consejeros Dominicales   60,00%
% de Consejeros Independientes   20,00%
% de otros externos   0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión Delegada estará compuesta por un número de vocales no inferior a tres ni superior a nueve Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

En la composición cualitativa de la Comisión Delegada, el Consejo procurará que la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros sea similar a la del propio Consejo y su Secretario sea el del Consejo. El Presidente de la Comisión Delegada será designado por el propio órgano de entre los Consejeros que formen parte de ella. El Presidente de la Comisión Delegada podrá ser un Consejero distinto del Presidente del Consejo.

El Presidente de la Comisión Delegada presidirá la Junta General de accionistas, que por turno le corresponda en la alternancia con el Presidente del Consejo de Administración.

En todo caso, la designación o renovación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

La Comisión Delegada resolverá, en virtud de sus poderes delegados, aquellas cuestiones no reservadas a la competencia exclusiva del pleno del Consejo de Administración por la Ley o los Estatutos Sociales, dando cuenta al Consejo.

La Comisión Delegada examinará, con carácter previo, los asuntos sometidos al pleno del Consejo de Administración y que no hayan sido previamente informados o propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo o por la Comisión de Auditoría y Control.

La Comisión Delegada tiene encomendada la misión de dar perspectiva y visión elevada (“Board perspective”) tanto al Consejo de Administración como al equipo ejecutivo, aportando su experiencia en la preparación de materias relevantes, formación, y orientación de los asuntos clave para el futuro de la Sociedad, de manera que se facilite al Consejo de Administración sus tomas de decisión en las materias de su competencia.

La Comisión Delegada podrá aplicar dicha función, entre otras, a materias tales como:

1. Inversiones y financiación;
2. Estrategia en adquisiciones e identificación de posibles objetivos;
3. Modelo de negocio;
4. Estructura de costes;
5. Visión a largo plazo en la gestión de activos;
6. Estructura del Grupo.

La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, siendo su Secretario o Vicesecretario, los que desempeñaran idénticos cargos en el Consejo de Administración. La Comisión Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros con derecho de voto.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes con derecho de voto (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

Asimismo, a las reuniones de la Comisión Delegada podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión, previa invitación del Presidente de la misma.

La Comisión Delegada informará puntualmente al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes Consejeros en función de su categoría:

NO

En caso negativo, explique la composición de su Comisión Delegada o Ejecutiva

La Comisión Delegada está compuesta por tres Consejeros Dominicales, un Consejero Independiente y un Consejero con la calificación de “Otro Externo”. Y si bien el Secretario y el Vicesecretario de la Comisión Delegada lo son también del Consejo de Administración, la composición de la Comisión Delegada no refleja la participación en el Consejo de las diferentes categorías de Consejeros.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre Cargo Tipología
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA PRESIDENTE Independiente
DDOÑA MARIA GRECNA VOCAL Independiente
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS VOCAL Independiente
     
% de Consejeros Dominicales   0,00%
% de Consejeros Independientes   100,00%
% de otros externos   0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros Externos o no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. 

La Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1. Informar a la Junta sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

4. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

5. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

7. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular, sobre:

a. información financiera que la sociedad deba hacer pública periodicamente,
b. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
c. las operaciones con partes vinculadas.

8. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

9. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima los incumplimientos del Código de Conducta

10. Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía.

A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Control dará cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control lo considere necesario. Las Actas de sus reuniones estarán a disposición de cualquier Miembro del Consejo que las solicite.

A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión, previa invitación de su Presidente.

Identifique al Consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO

Nombre Cargo Tipología
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS PRESIDENTE Independiente
DON JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES- JOVELLAR VOCAL Independiente
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A  VOCAL Dominical
DON JOSE MARÍA LÓPEZ- ELOLA GONZÁLEZ VOCAL Independiente
     
% de Consejeros Dominicales   25,00%
% de Consejeros Independientes   75,00%
% de otros externos   0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros y estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
5. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
6. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
7. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
8. Supervisar y controlar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de la política y el plan de responsabilidad social corporativa, proponiendo al Consejo los Informes y Memorias que fueran necesarias.
9. Evaluar de forma periódica la adecuación del sistema de gobierno corporativo, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros con derecho de voto o el Consejo de Administración.

Asimismo, a las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión, previa invitación del Presidente de la misma.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de Consejeras que integran las comisiones del Consejo de Administración durante los últimos cuatro ejercicios:

  Número de consejeras
  Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
  Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DELEGADA 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 1 33,00% 1 20,00% 0 20,00% 1 0,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO 1 0,00% 1 16,70% 0 20,00% 1 0,00%

C.2.3 Apartado derogado.

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Los Estatutos Sociales (artículos 45 a 48), así como el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 23 a 26) recogen de forma exhaustiva toda la regulación relativa a las Comisiones del Consejo. La antes citada normativa interna de la Sociedad se encuentra disponible en la pagina web de la sociedad (www.nh- hotels.es), en el apartado correspondiente a “Información al Accionista” - “Gobierno Corporativo”. En dicha página web se encuentra disponible asimismo toda la información relativa a la composición de cada Comisión.

Se informa que tanto la Comisión de Auditoria y Control, como la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo aprueban anualmente un informe sobra las actividades realizadas durante el ejercicio.

C.2.6 Apartado derogado.

D - OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Los artículos 33.1.c) de los Estatutos y 5.5 c) del Reglamento del Consejo atribuyen al Consejo de Administración la función de aprobar las Operaciones Vinculadas, entendiéndose por tales las que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados, conforme a la definición que al efecto preceptúa la LSC. Dicha aprobación se realiza previo Informe de la Comisión de Auditoría y Control (artículo 48.4 Estatutos y 25 b) del Reglamento del Consejo).

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Adicionalmente, en fecha 26 de marzo de 2014 el Consejo de Administración ha aprobado un Procedimiento de Conflictos de interés y Operaciones Vinculadas, disponible en la página web de la Compañia, en el que se recoge de forma más pormenorizada la aprobación de dichas Operaciones. De esta forma, el referido
Procedimiento desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de NH Hotel Group, S.A. y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas transacciones que el Grupo realice con los Consejeros, con las personas sometidas
a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos. Dicho Procedimiento regula en detalle todo lo relativo a i) la comunicación por parte de los accionistas o Consejeros a informar por escrito sobre las transacciones a realizar por ellos y por sus respectivas Personas Vinculadas, mediante notificación dirigida al Secretario del Consejo de Administración, remitiéndolo a la Comisión de Auditoría y Control de forma periódica para su revisión y en su caso, elevación al Consejo, siempre y cuando no estuviera dentro de los criterios prefijados para que no tenga que someterse al Consejo; y ii) obligación de mantener un registro de dichas operaciones.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros)
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A. HOTELES HESPERIA, S.L. Contractual Contratos de gestión 2.191
HNA GROUP CO LIMITED HOTEL EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ DIEGEM N.V Contractual Contratos de arrendamiento operativo 664

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo Importe (miles de euros) Breve descripción de la operación
SOTOCARIBE, S.L. 7.382 PRÉSTAMO

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus Consejeros, directivos o Accionistas significativos.

El artículo 32 del Reglamento del Consejo recoge el deber de lealtad y de evitar situaciones de conflicto de interés que incumbe al Consejero cumplir.

En este sentido predica el antes citado artículo que los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos y decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) anterior, obliga al Consejero a abstenerse de:

i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Entidad.
ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Compañía, con fines privados.
iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero conforme queda definido en el artículo 231 LSC.

La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo, conforme establece el artículo 230 LSC.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

A efectos de lo establecido en este Reglamento, se entiende por personas vinculadas, las personas a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la LSC.

Adicionalmente, en fecha 26 de marzo de 2014 el Consejo de Administración ha aprobado un Procedimiento de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas, disponible en la página web de la Compañia, en el que se recoge de forma más pormenorizada la aprobación de dichas Operaciones. De esta forma, el referido Procedimiento desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de NH Hotel Group, S.A. y tiene por objeto detallar las reglas a seguir cuando entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal del Consejero. Dicho Procedimiento regula en detalle todo lo relativo a i) la obligación de comunicar posibles situaciones de conflictos de interés al Secretario del Consejo, remitiéndolo a la Comisión de Auditoría y Control, de forma periódica; ii) la obligación del Consejero afectado de abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente y iii) obligación de mantener un registro de dichas operaciones.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E - SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El sistema de gestión de riesgos de NH Hotel Group (de ahora en adelante el Grupo NH) es de aplicación a todas las sociedades sobre las que NH tiene un control efectivo.

El modelo de gestión de riesgos de NH tiene por objeto la identificación de aquellos eventos que pudieran afectar negativamente la consecución de los objetivos del plan estratégico de la compañía, obteniendo el máximo nivel de garantía para los accionistas y grupos de interés y protegiendo los ingresos del grupo así como su reputación.

El modelo establecido para la gestión de riesgos está basado en la metodología ERM (Enterprise Risk Management) y comprende un conjunto de metodologías, procedimientos y herramientas de soporte que permiten a NH:

1. Identificar los riesgos más relevantes que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos.
2. Analizar, medir y evaluar dichos riesgos en función de la probabilidad de ocurrencia así como de su impacto, que se evalúa desde el punto de vista financiero y de reputación.
3. Priorizar dichos riesgos.
4. Identificar medidas de mitigación de dichos riesgos en función del apetito al riesgo del grupo. Esto se concreta en la definición de gestores del riesgo y el establecimiento de planes de acción acordados en el Comité de Dirección.
5. Seguimiento de las medidas de mitigación establecidas para los riesgos principales.
6. Actualización periódica de los riesgos y de su evaluación.

Dichas metodologías y procedimientos son asimismo utilizados en relación con la gestión de los riesgos fiscales. El Grupo NH cuenta con una Estrategia Fiscal Corporativa que se enmarca dentro del Sistema de Gobierno corporativo del Grupo y cuyo objetivo fundamental es fijar los valores, principios y normas que deben regir las actuaciones del Grupo en materia fiscal y con un Procedimiento de Gestión y Control de sus Riesgos Fiscales

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la entidad es el órgano responsable de la supervisión del sistema de gestión de riesgos, de conformidad con lo establecido en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración incluidos los riesgos fiscales.

Comisión de Auditoría y Control

Tal y como se regula en el artículo 25 b) Apartado 3 del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad, la Comisión de Auditoría y control apoya al Consejo de Administración en la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Comité Ejecutivo de Riesgos. En mayo de 2017 se aprobó la creación de un Comité Ejecutivo de Riesgos para apoyar la monitorización periódica de los riesgos (seguimiento de planes de acción y KRI – Key Risk Indicadors), apoyar iniciativas y actividades relacionadas con la implantación de planes de acción, así como crear una cultura de riesgos en la compañía. Este Comité celebró dos reuniones durante el año 2017.

Comité de Dirección. El Comité de Dirección se reúne con carácter semanal y está formado por los Chief Officer o cabezas de las direcciones generales de cada área. El Comité de Dirección tiene entre otras funciones la gestión y control de los riesgos en función del apetito al riesgo. El control de los riesgos fiscales recae sobre el área Financiera.

Además NH cuenta con los siguientes comités:

Comité de Ingresos: Encargado del seguimiento de los ingresos, así como de definir los planes de acción necesarios para alcanzar dichos objetivos con base en la previsión de demanda futura.

Comité de Activos: Para la revisión de la optimización de espacios en los hoteles, las renegociaciones de rentas y el plan de salida del portafolio de NH.

Comité de Expansión: Encargado de examinar las oportunidades de inversión y gestionar los riesgos asociados a la gestión del portafolio de inversión.

Comité de Inversiones: Encargado del seguimiento y control de los riesgos relacionados con los proyectos de reforma y reposicionamiento en hoteles.

Comité de Experiencia e Innovación: Encargado del seguimiento de implementación de las iniciativas de mejora de la experiencia, sus resultados y propuesta de nuevos proyectos.

Comité de Pricing: Encargado del seguimiento de implementación de la estrategia de pricing y revenue management, sus resultados y propuestas de mejora.

Comité de Resultados: Responsable del seguimiento de las cuentas de resultados, detección de desviaciones e implantación de medidas para su subsanación.

Comité de Modelo Operativo: Encargado del seguimiento de implementación del nuevo modelo operativo, así como de la consecución de las eficiencias en costes implícitas.

Comité de Transformación: Encargado del seguimiento de la implantación del plan de transformación del Grupo, que abarca cambios organizativos, en procesos y en sistemas. Encargado de nuevos proyectos que requieran desarrollos en sistemas.

Comité del proyecto Joint Venture China: Encargado del seguimiento de la JV en China y del desarrollo de las acciones necesarias desde NH Hotel Group para garantizar su éxito.

Dirección Financiera: La Dirección Financiera es la responsable de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo. Dentro de la Dirección Financiera se encuentra la Dirección Fiscal Corporativa que es la responsable de diseñar, implementar y monitorizar el Sistema de Gestión de Riesgos Fiscales del Grupo.

Departamento de Estrategia: El Departamento de estrategia se encarga de hacer el seguimiento de cada una de las iniciativas estratégicas a través de indicadores clave de desempeño o KPI (Key Performance Indicators).

Función de Riesgo y Cumplimiento: La función de Riesgo y Cumplimiento integrada en la Dirección de Auditoría interna, se encarga de la elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo, presentación mensual de los resultados de los indicadores de riesgo, así como de hacer seguimiento de los planes de acción acordados con cada gestor del riesgo y su vinculación a los objetivos estratégicos.

Durante el ejercicio 2017 se ha actualizado el mapa de riesgos y éste fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 25 de octubre de 2017. Además, se definieron planes de acción para la mitigación de los riesgos principales, así como KRI para realizar una monitorización periódica de los mismos, fijándose para ello niveles de tolerancia adecuados.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

a) Riesgos Financieros, como fluctuación de los tipos de interés, de tipos de cambio, inflación, liquidez, incumplimiento de los compromisos en la financiación, restricciones a la financiación y gestión de crédito.

b) Riesgos de Cumplimiento, derivados de posibles cambios regulatorios, de interpretación de legislación, normativa y contratos, así como incumplimiento tanto de normativa interna como externa. En este apartado estarían incluidos los riesgos fiscales y los medioambientales. Se incluyen también los Riesgos Reputacionales, derivados de comportamientos de la compañía que afecten negativamente a la satisfacción de las expectativas de uno o más de sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, empleados, medioambiente y sociedad en general).

c) Riesgos de Negocio generados por la inadecuada gestión de procesos y recursos, tanto humanos como materiales y tecnológicos. Se engloban en esta categoría, la dificultad de adaptación a los cambios en la demanda y las necesidades del cliente, incluida la originada por Riesgos Externos, consecuencia de desastres naturales, inestabilidad política o ataques terroristas.

d) Riesgos de Sistemas, producidos por ataques o fallos en las infraestructuras, redes de comunicación y aplicaciones que puedan afectar a la seguridad (física y lógica), así como a la integridad, disponibilidad o fiabilidad de la información operativa y financiera. Se incluye también en este apartado el riesgo de interrupción de negocio.

e) Riesgos Estratégicos, producidos por las dificultades de acceso a mercados así como por dificultades en la desinversión de activos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo NH ha definido para sus 15 riesgos principales 69 KRI que se miden desde Junio de 2017 de manera periódica. Para los principales KRIs se han definido niveles de tolerancia. Cuando el KRI indica un nivel de tolerancia determinado, se pide al propietario del riesgo (Risk Owner) la definición de medidas de mitigación para llevar el nivel de riesgo al nivel de tolerancia deseado.

En materia fiscal, el Grupo actúa en línea con lo establecido en su Estrategia Fiscal Corporativa y en el Procedimiento de Gestión y Control de los Riesgos Fiscales. El Grupo aprobó su adhesión el 11 de noviembre de 2015 al Código de Buenas Prácticas Tributarias, aprobado el 20 de julio de 2010 por el pleno del Foro de Grandes Empresas.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En relación a los riesgos que se han materializado y que han tenido un efecto negativo sobre la compañía en el ejercicio 2017, cabe destacar que existe una fuerte exposición a riesgos de tipo geopolítico. Por ello, la situación de inestabilidad política en Cataluña tuvo un impacto negativo sobre la compañía. De forma adicional, aunque en menor medida, el atentado terrorista en Barcelona y el fuerte seísmo ocurrido en México también afectaron a las operaciones de la compañía.

Adicionalmente, el grupo al que pertenece la Compañía tiene filiales en diversos países con monedas operativas diferentes al euro, moneda de referencia al grupo. Las fluctuaciones de tipo de cambio en algunas de estas filiales (principalmente México, Colombia, Chile y Argentina) afectaron de forma negativa a las inversiones y/o a las operaciones realizadas por sociedades del grupo en estas filiales.

A excepción de lo indicado anteriormente, no se ha materializado ningún otro riesgo que haya tenido un impacto negativo. En cualquier caso, el sistema de gestión de riesgos de la Compañía ha logrado identificar, evaluar y tratar de forma adecuada aquellos riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos de la Organización.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El diseño de la respuesta al Riesgo toma en consideración el análisis coste/beneficio entre el impacto del Riesgo y las acciones a implementar para gestionarlo, el apetito y la tolerancia al Riesgo y los objetivos estratégicos del Grupo NH.

El Grupo NH sigue una política de amplia cobertura mediante la suscripción de pólizas de seguros respecto de aquellos riesgos susceptibles de ser transferidos. Adicionalmente, se desarrolla una política continuada de revisión en materia de coberturas.

El Departamento de Estrategia supervisa la consecución de los objetivos estratégicos mediante monitorización continua de las iniciativas estratégicas y detección de nuevos riesgos.

El Departamento de Auditoría Interna, en el ejercicio de su función de Riesgo y Cumplimiento, supervisa la implantación de los planes de respuesta para la gestión de los riesgos principales.

Desde la creación del Comité de Riesgos en el mes de mayo de 2017, dicho Comité realiza una supervisión en cada una de sus reuniones acerca de la evolución de los KRI, así como del grado de implantación de los planes de acción del mapa de riesgos. Dicho Mapa de Riesgos es actualizado anualmente.

Por último, la compañía cuenta desde el mes de noviembre de 2017 con una herramienta que da soporte y automatiza el proceso de identificación y evaluación de riesgos. Dicha herramienta contribuirá a reducir sensiblemente el tiempo invertido en la planificación y evaluación de riesgos y controles y será el único punto de información a nivel global en materia de gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoría y Control lleva a cabo de forma regular las funciones de supervisión y control, tal y como específica el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 25 b).

El Departamento fiscal monitoriza la gestión de los riesgos fiscales del Grupo. El Grupo ha aprobado un Procedimiento de Gestión y Control de los Riesgos Fiscales de cara a identificar y, en la medida de lo posible, mitigar cualquier riesgo fiscal que pudiera existir tanto en España como en los países donde opera.

F - SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración posee, entre otras, la facultad de determinar la política de control y gestión de riesgos, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control, tal y como consta en el apartado 3 del artículo 5 de su reglamento. Así mismo, es responsabilidad del Consejo de Administración la existencia de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo, que tiene como objetivo proporcionar al Grupo una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera generada y publicada en los mercados financieros.

La Dirección Financiera del Grupo es responsable del diseño, la implementación y funcionamiento adecuados del SCIIF. Durante el ejercicio 2017 se ha finalizado la transición de las funciones de definición y custodia del SCIIF desde Auditoría Interna al Departamento de Control Interno, dentro de la Dirección Financiera, en cumplimiento con el modelo de las tres líneas de defensa del marco COSO.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control la supervisión de la eficacia del control interno, de acuerdo con el apartado b) del artículo 25 del reglamento del Consejo de Administración. Dicha competencia está delegada a su vez en el Departamento de Auditoría Interna.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La definición de la estructura organizativa del Grupo, así como su revisión, es responsabilidad del Comité de Dirección.

Los cambios significativos del organigrama, es decir, los relativos a los Altos Directivos, son aprobados por el Consejo de Administración previa propuesta por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El organigrama se encuentra a disposición de todos los empleados tanto en la intranet corporativa del Grupo como en la página web.

Tanto las líneas de responsabilidad jerárquica como las funcionales se encuentran debidamente comunicadas a todos los trabajadores del Grupo. Para ello, se emplean los propios canales internos de comunicación entre los que destacamos la intranet, reuniones de directivos y tablones informativos existentes en cada establecimiento hotelero.

Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de la Información Financiera, se han definido funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información Financiera, y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan.

Dichas funciones integran, de menor a mayor responsabilidad, a los supervisores de cada proceso definidos en el ámbito de control, a los Directores de cada Unidad de Negocio, y a los Directores de cada Área Corporativa directamente relacionados con los procesos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

El Departamento de Control Interno, dentro de la Dirección Financiera, es el encargado de recibir la información de los diferentes responsables del proceso, siendo también el encargado de velar por el correcto funcionamiento de dicho Sistema de Control Interno.

  • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Desde 2006 el Grupo NH cuenta con un Código de Conducta, cuya última revisión se realizó en 2015. La responsabilidad de la aprobación del Código de Conducta recae en el Consejo de Administración del Grupo NH. Dicho documento afecta a todas las personas que trabajan para el Grupo NH, siendo de aplicación no sólo a empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración, sino también, en ciertos casos, a otros grupos de interés como clientes, proveedores, competidores, accionistas así como las comunidades en las que NH opera sus establecimientos.

El Código de Conducta resume la conducta profesional que se espera de los empleados de centros que operan bajo las marcas del Grupo NH (en adelante, empleados del Grupo NH), los cuales están comprometidos a actuar con integridad, honestidad, respeto y profesionalidad en el desempeño de su actividad. El Grupo NH está comprometido a cumplir con las leyes y regulaciones en los países y jurisdicciones en los que opera. Esto incluye, entre otras cosas, leyes y normativas sobre la salud y seguridad, discriminación, fiscalidad, privacidad de los datos, competencia, anti-corrupción, prevención de blanqueo de capitales y compromiso medioambiental. Las áreas claves cubiertas por el Código abarcan:

- Compromiso con las personas.
- Compromiso con los clientes.
- Compromiso por parte de los proveedores.
- Compromiso con los competidores.
- Compromiso con los accionistas.
- Compromiso con las comunidades y la sociedad.
- Compromiso con los activos, los conocimientos y los recursos del grupo.
- Obligaciones respecto de prácticas fraudulentas o poco éticas.
- Compromiso respecto al mercado de valores.

Desde 2014, el Grupo NH ha impulsado la creación de la función de Cumplimiento con alcance en las siguientes áreas clave:

  • Reglamento Interno de Conducta: Establece los estándares mínimos a respetar en relación a la compra venta de valores, información privilegiada y confidencial y su tratamiento.
  • Procedimiento de Conflictos de Interés: Desarrolla las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal directo o indirecto de los Consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.
  • Código de Conducta: Tiene como objetivo determinar los valores principales y normas que deben regir el comportamiento y la actuación de cada uno de los empleados y directivos de Grupo, así como los miembros de los órganos de administración de las sociedades que lo integran.
  • Modelo de Prevención de Riesgos Penales: Describe los principios de gestión y prevención de delitos en el Grupo NH y define la estructura y funcionamiento de los órganos de control y supervisión establecidos en la Sociedad, sistematizando los controles existentes con la finalidad de prevenir y mitigar el riesgo de la comisión de delitos en las distintas áreas de la Compañía.

Comité de Cumplimiento

NH Hotel Group constituyó en 2014 el Comité de Cumplimiento formado por miembros del Comité de Dirección y Altos Directivos. Este órgano tiene la facultad de supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, el Procedimiento de Conflictos de Interés, el Código de Conducta y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo.

El Comité de Cumplimiento informa detalladamente a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de las actividades realizadas y tiene potestad para imponer sanciones disciplinarias a los empleados en las materias que competan a su alcance.

Oficina de Cumplimiento

La Oficina de Cumplimiento es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta y de la elaboración del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. La Oficina de Cumplimiento reporta directamente al Comité de Cumplimiento, siendo también responsable de gestionar el Canal confidencial de Denuncias y Consultas del Código de Conducta.

El Modelo de Prevención de Riesgos Penales está implantado en España (Unidad de Negocio y Corporativo) e Italia, donde se ha impartido formación en esta materia durante el ejercicio 2017.

A final del ejercicio 2017 se ha iniciado un proceso de una racionalización de la Matriz de Prevención de Riesgos Penales en España con el objetivo de dotar a la compañía de un modelo más eficiente, mientras tanto, durante el año, la Oficina de Cumplimiento ha estado trabajando para implantar el Modelo de Prevención de Riesgos Penales en los siete países más importantes donde opera el Grupo NH. Dicha implantación se completará a lo largo del 2018 con el lanzamiento de una formación específica para cada país.

Así mismo, el Grupo NH ha comenzado la implantación de una herramienta informática (SAP GRC) que ayudará en la gestión y auditoría del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, y permitirá la gestión del SCIIF, del mapa de riesgos y del reporte de información fiscal.

El Código de Conducta está disponible para los empleados en la intranet corporativa, en la app para empleados y para terceros en la página web del Grupo. El Grupo NH a través de las unidades de Recursos Humanos de cada unidad de negocio, ha habilitado un procedimiento en virtud del cual se solicita a cada empleado su adhesión al mismo, siendo impartida formación relativa al Código de Conducta a los empleados del Grupo NH.

Al 31 de diciembre de 2017 el total de adhesiones al Código de Conducta a través de la realización del curso on- line disponible es del 75,63%. Este porcentaje no incluye la adhesión de Hoteles Royal, que se realizó durante el 2016 a través de la firma física del documento alcanzando un porcentaje de adhesión del 98,71%.

Específicamente, en lo que atañe a la información financiera y al registro de las operaciones, el Código de Conducta recoge los siguientes aspectos:

El Grupo asume un principio de comportamiento de transparencia informativa, entendida como el compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, tanto financiera, como de cualquier otra índole. De esta forma la información económico financiera de la compañía, tanto interna como externa, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Se especifica en el apartado de Manipulación de la Información que “Los sujetos obligados deben transmitir la información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán a sabiendas información incorrecta, inexacta o imprecisa. En este sentido los sujetos obligados se abstendrán de:
- Llevar un registro de operaciones en soportes extracontables no registradas en libros oficiales.
- Llevar contabilidades distintas que, referidas a una misma actividad y ejercicio económico, oculten o simulen la verdadera situación de la empresa.
- Registrar gastos, ingresos, activos o pasivos inexistentes o que no se ajusten a la realidad.
- No anotar en los libros obligatorios negocios, actos, operaciones o, en general, transacciones económicas, o anotarlas con cifras distintas a las verdaderas.
- Realizar asientos de apuntes en los libros de contabilidad con indicación incorrecta de su objeto.
- Utilizar documentos falsos.
- Destruir deliberadamente documentos antes del plazo previsto por la Ley.

  • Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Como mecanismo para denunciar las infracciones relativas a los principios establecidos en el Código de Conducta se ha establecido un procedimiento que permite a los empleados notificar de forma confidencial cualquier incumplimiento de los principios recogidos en el Código de Conducta. En dicho procedimiento se garantiza la transparencia, confidencialidad y respeto en todas las fases del mismo. Como ha sido mencionado anteriormente, esto es gestionado por la Oficina de Cumplimiento.

El procedimiento de notificación y tratamiento de posibles incumplimientos y denuncias del Código de Conducta es administrado por el Senior Vice President del Departamento de Auditoría Interna del Grupo, quien actúa de forma independiente, y garantiza la confidencialidad del canal dando cuenta de las incidencias más relevantes durante el ejercicio al Comité de Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo.

Las denuncias se cursan preferentemente por vía electrónica en un canal habilitado expresamente al efecto y disponible a cualquier grupo de interés (codeofconduct@nh-hotels.com), a través del cual son enviadas a la Dirección de Auditoría Interna. Adicionalmente, se ha habilitado una opción por correo postal a la atención del Senior Vice President del Departamento de Auditoría Interna de NH Hotel Group, S.A., dirección Santa Engracia 120, 28003 Madrid, España.

El Senior Vice President del Departamento de Auditoría Interna es el responsable de analizar la información presentada y solicitar las pruebas e informes correspondientes. Todas las denuncias relevantes son presentadas al Comité de Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Control, siempre preservando el principio de confidencialidad garantizado en el propio Código de Conducta.

  • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

En referencia a la evaluación del SCIIF, durante el ejercicio 2017 el Departamento Financiero, a través del área de Control Interno, ha impartido las siguientes jornadas de formación:

Formación interna de 5 empleados del Departamento Financiero, con un marco introductorio sobre el Control Interno y el SCIIF, con el objetivo de adquirir los conocimientos fundamentales necesarios para desarrollar la función de revisión de la autoevaluación de los controles de la información financiera realizada por los usuarios de la primera línea de defensa y reportada al área Control Interno.

Formación interna de 6 empleados del Departamento Financiero, pertenecientes a la segunda línea de defensa, para la gestión de riesgos y controles a través de la herramienta de reporte de control interno SAP GRC. Jornadas de formación dirigidas a empleados de la primera línea de defensa, 14 empleados pertenecientes a la función retenida de las unidades de negocio de Europa y 9 empleados de Corporativo, con el objetivo de capacitar en el reporte de la evaluación del diseño y autoevaluación de controles SCIIF a Control Interno mediante la herramienta de reporte de control interno SAP GRC.

Adicionalmente el Departamento Financiero, asiste a cursos de formación o jornadas sobre actualización de normas contables, normas de consolidación, información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones. Destacamos la asistencia a sesiones de formación durante 2017 sobre las NIIF 16 de arrendamientos, NIIF 9 de instrumentos financieros y NIIF 15 de ingresos de contratos con clientes, el Real Decreto- ley 18/2017 de 24 de noviembre sobre información no financiera a revelar en las cuentas anuales e informe de gestión consolidados, y sobre el nuevo informe de auditoría.

El Departamento Corporativo de Auditoría Interna, a su vez, y para garantizar un adecuado reporte de riesgos identificados en el Grupo, ha impartido a lo largo del ejercicio 2017 jornadas de formación para capacitar a 26 usuarios involucrados en la gestión de riesgos en un apropiado manejo del módulo de Risk Management de la herramienta de control interno SAP GRC.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

El objetivo del proceso de evaluación de los riesgos financieros es establecer y mantener un proceso eficaz para identificar, analizar y gestionar los riesgos relevantes para la preparación de los Estados Financieros.

En NH el proceso de gestión de riesgos consta de tres niveles de participación:

  • El Consejo de Administración revisa la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control de las políticas de gestión de riesgo, procesos, personal y sistemas de control.
  • El Departamento de Auditoría Interna, quien asume la función de riesgos, lidera anualmente la actualización del Mapa de riesgos corporativos que aprueba el Consejo de Administración.
  • Los Chief Officers, o responsables funcionales de cada área incluyendo a los Executive Managing Directors y otros profesionales que están directamente involucrados en el proceso de gestión de riesgos dentro de su área de responsabilidad.

Los tipos de riesgo identificados en el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera se clasifican de la forma siguiente:

Riesgos tecnológicos

Los riesgos tecnológicos son los relacionados con la gestión de sistemas de información para garantizar la integridad, disponibilidad y fiabilidad de la información financiera y evitar la exposición de activos significativos de la compañía a una potencial pérdida, daño o uso indebido.

Estos riesgos están relacionados con las siguientes áreas:

  • Seguridad de accesos
  • Disponibilidad
  • Integridad
  • Supervisión

Riesgos Contables

Son los riesgos relacionados con el incorrecto registro contable de las transacciones y el incumplimiento de los principios contables vigentes aplicables (las Normas Internacionales de Información Financiera en el caso de las cuentas consolidadas de NH Hotel Group) de manera que los estados financieros consolidados no expresen, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y flujos de efectivo consolidados, pudiendo cambiar o influenciar en el juicio razonable de una persona.

Con el objetivo de proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se difunde al mercado, el área de Control Interno del Departamento Financiero de NH Hotel Group sigue un proceso de revisión permanente e identificación de riesgos que documenta en dos matrices interrelacionadas, la matriz de riesgos y controles de la información financiera y la matriz de alcance del SCIIF.

La matriz de riesgos y controles de la información financiera contiene las categorías de riesgos y sub- riesgos identificados en cada uno de los procesos y subprocesos con potencial impacto en la información financiera, así como los controles SCIIF asociados para mitigar el impacto de dichos riesgos.

En la matriz de alcance del SCIIF se identifican aquellos epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados con un riesgo asociado significativo y un impacto potencial material en la información financiera publicada. La materialidad se establece de acuerdo a criterios cuantitativos, tomando como base las últimas cuentas anuales consolidadas, y a criterios cualitativos como son el volumen y el importe unitario de las transacciones, la automatización de los procesos y la integración de los sistemas, la complejidad contable, el grado de estimación y aplicación de juicios y valoraciones, y el nivel de criticidad basado en la experiencia.

Riesgos organizacionales y de gestión de recursos

Estos riesgos incluyen problemas, en la planificación, gestión y seguimiento de recursos financieros, materiales y humanos, así como dificultades en la comunicación interdepartamental y toma de decisiones, incluidos los posibles fallos en la calidad y otras amenazas en el desarrollo de las actividades ordinarias del Grupo.

Estos riesgos están relacionados con las siguientes áreas:
- Control de Presupuesto
- Gestión de Crédito
- Gestión de Cobro
- Gestión de Pagos
- Gestión de Personal
- Fraude

Riesgos de procesamiento de datos

Estos riesgos incluyen problemas en el procesamiento de los datos a través de los sistemas de información principalmente en las siguientes áreas:
- Error Humano
- Integridad en la Facturación
- Integridad en los Maestros
- Revisión

Riesgos de presentación y procesos

Estos riesgos podrían conducir a la ineficacia y la ineficiencia dentro de la estructura del Grupo al elaborar informes financieros en términos de objetivos de calidad, tiempo y costes, y abarcan los siguientes aspectos:
- Oportunidad de la información
- Cumplimiento de normas internas y políticas

Riesgos del entorno

Los riesgos del entorno surgen como resultado de factores externos que pueden conducir a cambios significativos en las bases de apoyo del control interno sobre los objetivos de presentación de informes financieros, y de las estrategias del Grupo. Los riesgos del entorno están relacionados con las cuestiones siguientes:
- El incumplimiento de los compromisos adquiridos
- Contingencias fiscales

Riesgos de la Externalización

Los riesgos de la Externalización surgen como resultado del proceso de la transferencia a un tercero de parte del servicio de administración y se categorizan de la siguiente manera:
- Acuerdos de Nivel Servicio
- Disponibilidad
- Gestión de Personal
- Gestión del Conocimiento
- Legales

El proceso de identificación y evaluación de riesgos es realizado por el Departamento de Auditoría Interna en colaboración con el área de Estrategia y supervisado por la Comisión de Auditoría y Control como parte de sus funciones.

El proceso de identificación de riesgos está documentado en el Manual de Riesgos Corporativos.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la Información Financiera, se tienen en cuenta de forma permanente en el proceso de identificación de riesgos y controles los errores contables que se pueden derivar de los siguientes objetivos de la información financiera:
• Integridad: saldos u operaciones que debiendo estar registrados no lo están.
• Corte de Operaciones: las contabilizadas en periodo distinto al devengado.
• Exactitud: operaciones registradas con errores (importes, condiciones).
• Ocurrencia/ Existencia: las operaciones se han producido dentro del periodo.
• Valoración/Asignación: registro de operaciones con importes incorrectos debido a cálculos de valoración inadecuados.
• Presentación/ Clasificación: errores de clasificación en las diferentes partidas de los estados financieros.
• Comprensibilidad: escasez de calidad de la información financiera que la hace poco comprensible para una persona con un nivel razonable de conocimientos económicos y del negocio.

Con la transición de las funciones de definición y custodia del SCIIF al área de Control Interno del Departamento Financiero, a lo largo del ejercicio 2017 se ha realizado una revisión de los riesgos y controles asociados, habiéndose considerado para ello el cumplimiento de los objetivos de la información financiera mencionados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Este proceso implica el reporte de los sub- consolidados de la cuenta de resultados y balance reportados por cada una de las Unidades de Negocio, de acuerdo con su perímetro de consolidación, al Departamento Financiero Corporativo.

Anualmente, el Departamento de Consolidación Corporativo confirma con los directores financieros de las unidades de negocio su perímetro de consolidación.

Adicionalmente, y a lo largo del ejercicio, las unidades de negocio informan al Departamento Financiero Corporativo de las variaciones que se producen en su perímetro de consolidación, el cual a su vez coordina su modificación en todos los sistemas de consolidación y reporte financiero del Grupo.

Por otro lado, el área fiscal del Departamento Financiero Corporativo es responsable del mantenimiento del organigrama societario del Grupo, reportando periódicamente la versión actualizada del mismo a una lista de distribución de personas del Departamento Financiero, para tener un control sobre los cambios en el perímetro de consolidación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Dentro del diseño del proceso de la gestión de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, se ha tenido en cuenta la cobertura de los siguientes objetivos:
- Definición de los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera.

Determinación de las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera, definidos en el punto anterior.

Para cada una de estas categorías de riesgos se han definido sus correspondientes subcategorías.

- Definición y análisis de controles para cada riesgo específico y establecimiento del grado de efectividad de los mismos.

Para cada uno de los subprocesos detallados anteriormente se ha establecido su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de los mismos en la mitigación de los riesgos a los que afectan.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Consejo de Administración de la entidad es el órgano responsable de la supervisión del proceso de evaluación de riesgos. Para realizar esa tarea de supervisión anteriormente descrita, el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Auditoría y Control, quien a través del Departamento de Auditoria Interna ejercita esta función.

F.3 Activ​idades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En NH Hotel Group existe un procedimiento de revisión y autorización de la información financiera que se expone a continuación:

- Reporte interno de información financiera:

Mensualmente, la Dirección Financiera del Grupo remite a la Comisión Delegada y al Consejo de Administración para su revisión la información de gestión más relevante del Grupo, que contiene la cuenta de resultados y los principales indicadores económicos. Previamente a su reporte a estos órganos de gobierno, dicha información ha sido sometida a un proceso de revisión por parte de los directores financieros al nivel de las unidades de negocio, y de la Dirección Financiera a nivel corporativo.

- Reporte de información a los mercados de valores:

Las cuentas consolidadas y los informes financieros  semestrales consolidados se elaboran con base en los reportes de información de las unidades de negocio, previa revisión de sus respectivos directores, el proceso de consolidación realizado por el área de Consolidación Corporativa y la información necesaria para la elaboración de las cuentas consolidadas facilitada tanto por el Departamento Financiero como por otros Departamentos corporativos, siempre con la revisión de los correspondientes responsables. Una vez son obtenidos los estados financieros consolidados, son revisados por la Dirección Financiera del Grupo y por la Comisión de Auditoría y Control antes de su formulación y aprobación por el Consejo de Administración (apartado b) del artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad Dominante del Grupo y apartados 3. d) y 5. b) del Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración). Una vez formulados son publicados a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Adicionalmente, con periodicidad trimestral el Grupo publica información financiera a los mercados de valores. Es responsabilidad de la Dirección Financiera el proceso de emisión de dicha información, mientras que el Consejo de Administración, de acuerdo con el apartado 3 del artículo 40 de su Reglamento, es responsable de asegurar que su elaboración se realiza en consonancia con los principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y gocen de la misma fiabilidad. A tal efecto, dicha información es revisada por la Comisión de Auditoría y Control, la cual requiere, cuando así lo estima oportuno, la presencia tanto de los auditores externos como internos.

Así mismo, el Consejo de Administración puede solicitar análisis de temas específicos, así como detalle de operaciones financieras puntuales que, por su relevancia, requieran de un mayor nivel de análisis.

El Departamento Corporativo de Organización es responsable de la documentación y actualización del proceso de cierre financiero, el cual se encuentra publicado en la intranet corporativa. Dicho proceso incluye los controles SCIIF implementados para mitigar aquellos riesgos identificados en el cierre contable, entre los que se incluye aquellos relativos a los distintos niveles de revisión de la información financiera generada.

Por otro lado, NH tiene un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) basado en el modelo COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) para la consecución de los siguientes objetivos:
- Efectividad y eficiencia de las operaciones
- Fiabilidad de la información financiera
- Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables
- Salvaguarda de los activos

El modelo SCIIF de NH Hotel Group se encuentra documentado en una matriz de riesgos y controles financieros que incluye los siguientes ciclos de negocio relevantes en la elaboración de la información financiera elaborada y publicada por el Grupo:
- Proceso de cierre contable, consolidación y reporte financiero
- Compras y proveedores
- Ventas y clientes
- Tesorería
- Financiación
- Activos fijos
- Intercompañías
- Impuestos
- Recursos humanos
- Provisiones y contingencias
- Programa de fidelización
- Centro de servicios compartidos
- Procesos tecnológicos de soporte del negocio

La estructura de la matriz de riesgos y controles financieros incluye la siguiente información:
- Unidad organizativa: nivel organizativo al cual están implementados los controles y determina el alcance de las entidades evaluadas.
- Proceso y subproceso: conjunto de actividades relacionadas con una función específica dentro de la operativa de una unidad organizativa.

Incluye aquellos con un potencial impacto significativo en la información financiera elaborada por el Grupo.

- Riesgo: posible evento o acción que pudiera afectar a la capacidad empresarial para cumplir los objetivos de la información financiera y/o implementar estrategias con éxito.
- Descripción de control: definición de las actividades de control incluidas en las políticas, procedimientos y prácticas aplicadas por el Grupo a fin de asegurar que se cumplan los objetivos de control y el riesgo sea mitigado.
- Evidencias: documentación mantenida por el responsable del control (personal de la empresa) para que todo el modelo puede ser supervisado y auditado de manera periódica.
- Clasificación de los controles: clave o no clave, preventivo o detectivo, y manual o automático, ésta última según cómo se pueda realizar su seguimiento mediante datos extraídos de herramientas automáticas.
- Propietario de los controles: pertenecen a la primera línea de defensa de acuerdo con el modelo COSO. Son los ejecutores de los controles y responsables de su autoevaluación y evaluación de su diseño.
- Responsable de los controles: dentro de la primera línea de defensa son los supervisores de la correcta ejecución y reporte de los controles para cada actividad de control antes de su reporte a Control Interno, segunda línea de defensa del modelo.
- Frecuencia: periodicidad en la ejecución de los controles.

Dentro de los riesgos identificados en los ciclos de negocio definidos en la matriz SCIIF se encuentra el riesgo de fraude y los controles asociados para ser mitigado.

Así mismo, la matriz incluye controles específicos de revisión de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes cuya ejecución mitiga el riesgo de reportar información financiera no fiable.

Adicionalmente, existe en el Grupo un procedimiento documentado que recoge las políticas a seguir en la valoración de aquellos activos y pasivos del balance consolidado que implica la realización de juicios, estimaciones, valoraciones y/o proyecciones con un impacto material en los estados financieros consolidados.

El área de Control Interno dentro del Departamento Financiero Corporativo, segunda línea de defensa en cumplimiento del modelo COSO, se encarga de la gestión y actualización de la matriz de riesgos y controles SCIIF, así como de la revisión periódica de la autoevaluación de los controles realizada por los propietarios de los controles, dentro de la primera línea de defensa, para asegurar la efectividad de los mismos y mitigar los riesgos asociados.

El Departamento de Auditoría Interna Corporativo, como tercera línea de defensa, realiza anualmente una auditoría del modelo de control interno del Grupo para dar seguridad razonable a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración de la efectividad del mismo y, en consecuencia, de la fiabilidad de la información financiera generada y publicada al mercado de valores.

Adicionalmente, el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo publicado por NH Hotel Group es sometido a una auditoría externa por una firma de reconocido prestigio para dar garantía de la veracidad del contenido del mismo.

Actualmente el Grupo se encuentra en la fase final de implementación del módulo de Process Control de la herramienta SAP GRC para la gestión del SCIIF, que será culminada en el inicio del ejercicio 2018. Desde el cierre de enero de 2018 la herramienta va a entrar en producción permitiendo la integración del reporte del SCIIF en un repositorio único y una mejora de la eficiencia en la monitorización de las modificaciones en la matriz de riesgos y controles y de la comunicación entre usuarios implicados en el reporte SCIIF, así como del seguimiento de planes de acción para la corrección de debilidades detectadas en el modelo. Así mismo, su puesta en funcionamiento va a suponer un mayor grado de implicación en el reporte SCIIF de todos los usuarios de la primera línea del modelo y del Grupo en su conjunto, incluyendo un modelo de certificación interna semestral.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Control interno sobre los sistemas de información

Existe un modelo de control interno para los sistemas de información del Grupo, que cubre los distintos procesos de TI y está basado en sus riesgos asociados. Este modelo (basado en COSO y COBIT) incluye una matriz de 130 controles generales de sistemas de información (GITC por sus siglas en inglés), así como las políticas y procedimientos relacionados con la seguridad necesaria de los sistemas de información.

El modelo de control interno cubre los sistemas que contribuyen a elaborar los estados financieros consolidados del Grupo, y así asegurar la integridad, disponibilidad, validez y calidad de la información comunicada a los mercados.

La matriz de GITC está alineada con los modelos de control para otros ciclos de negocios elaborados por el Grupo NH y estructurado en los siguientes procesos:

Acceso a los programas y los datos

Existen políticas y procedimientos que establecen controles sobre:

  • Restricción de acceso a los sistemas, evitando así accesos no autorizados o modificaciones de programas que puedan afectar a la integridad, completitud y fiabilidad de la información financiera.
  • Una correcta segregación de funciones, con el fin de garantizar un acceso seguro a los sistemas de información contable.
  • Seguridad en las instalaciones que albergan los sistemas, garantizando que el acceso a las mismas está limitado a personal autorizado.

Operaciones

Existen políticas y procedimientos que establecen controles sobre:

  • La disponibilidad de la información, asegurando que los datos financieros sean completos, válidos y exactos.
  • Una correcta gestión de las incidencias que permitan una rápida solución y minimicen su impacto.
  • Que las operaciones son monitorizadas, asegurando que se ejecutan de forma íntegra y en tiempo. Y en caso de incidencia, éstas son resueltas permitiendo que los trabajos vuelvan a lanzarse y ejecutarse de forma correcta.

El Grupo dispone de un área de Seguridad de la Información dependiente del área de sistemas cuyo propósito es velar por la seguridad en todos los procesos de TI asegurando la disponibilidad, confiabilidad e integridad de la información.

Política de seguridad

La política de seguridad, es el marco de referencia que define las directrices a seguir por todos los empleados y que permite garantizar la seguridad de los sistemas de información y por tanto de todos los procesos de negocio. Dicha política, fue revisada durante el ejercicio 2015. Durante 2017 se han continuado implantando diversas iniciativas vinculadas al Plan Director de Seguridad de la Información entre las que cabe destacar las relacionadas con la organización de la seguridad, la gestión del cambio y la seguridad física.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La función de Administración se encuentra externalizada a un tercero en las sociedades incluidas en el alcance del SCIIF.

El Grupo NH ha implementado un modelo de control interno sobre el Centro de Servicios Compartidos (CSC) alineado con los modelos de control definidos para los otros ciclos de negocio.

Así, se ha definido una matriz con 6 subprocesos y 18 actividades de control que incluyen controles relativos a la etapa de traspaso de la función administrativa al CSC, la etapa de estabilización, la prestación del servicio, el cumplimiento regulatorio, la continuidad del servicio y el modelo de gobierno del contrato de externalización.

Además, se le ha solicitado al proveedor la obtención de un informe ISAE 3402 “International Standard on Assurance Engagements” el cual permite al Grupo NH comprobar si los objetivos de control del proveedor de los servicios y las actividades de control que los sustentan han funcionado o no durante el periodo de tiempo correspondiente.

F.4 Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera de NH Hotel Group, a través del área de Consolidación Corporativa, es responsable de la definición, actualización y correcta aplicación de las políticas contables, así como de responder a las cuestiones y dudas que surjan en la interpretación de las mismas.

En este mismo sentido, se encarga de comunicar a los responsables de las unidades de negocio y corporativos de cualquier cambio que se produzca en materia contable y que les afecte en el reporte de la información financiera.

El Grupo dispone de un manual de políticas contables y un manual de consolidación, ambos publicados en la intranet, en consonancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que son las que rigen en NH Hotel Group. Así mismo, el Grupo comparte un único plan de contabilidad aplicable en todas las unidades de negocio en las que opera.

El Departamento de Organización es el responsable de unificar, analizar y publicar las normas y procedimientos aplicables en el Grupo, entre los que se encuentran los procedimientos operacionales, administrativos (incluidos los contables), de calidad y regulatorios.

Es responsabilidad del Departamento de Auditoría Interna la revisión periódica de los procesos, políticas y procedimientos definidos en el Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Tal y como se comenta en el apartado F.4.1 la información financiera consolidada que NH Hotel Group publica en el mercado de valores está en concordancia con las NIIF. En este sentido, la información reportada desde las unidades de negocio del Grupo sigue la normativa internacional.

Así mismo, existe un plan de cuentas único aplicado por todas las sociedades que se integran en el consolidado.

El Grupo NH posee una herramienta de consolidación común para todas las sociedades. Dicha herramienta centraliza en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de las sociedades que conforman el consolidado financiero de NH Hotel Group. La carga de la información financiera desde el ERP al sistema de consolidación se realiza de forma automática, para aquellas sociedades ya migradas al ERP común implementado en la mayoría de las sociedades del Grupo, o mediante una carga manual para aquellas sociedades con un ERP diferente. En este sentido, se han definido controles preventivos en la propia herramienta de consolidación que garantizan la correcta carga de datos. A partir de enero de 2018, la carga de la información financiera desde el ERP al sistema de consolidación será automática para todas las sociedades del Grupo, ya que se incluirán las sociedades incorporadas recientemente al perímetro de consolidación de NH Hotel Group.

Los directores financieros de las unidades de negocio reportan de manera mensual al corporativo la información financiera, utilizando para ellos dos paquetes de reporte estándar únicos, diseñados por el Departamento Financiero Corporativo para el reporte de la información financiera de gestión y el balance consolidado. En ambos modelos de reporte el volcado de la información desde las cuentas y los epígrafes contables al reporte es único, habiéndose aprobado previamente por el Departamento Financiero Corporativo. Cualquier modificación en el criterio de volcado y presentación de la información a reportar es comunicado desde el corporativo a los directores financieros de las unidades de negocio.

El Departamento Financiero Corporativo, a su vez, utiliza estos mismos modelos de reporte en la elaboración de los informes de gestión y las cuentas anuales publicadas en el mercado de valores.

Todo ello permite garantizar la comparabilidad de la información financiera reportada entre unidades de negocio y su homogeneidad para ser integrada en el consolidado financiero del Grupo.

A nivel de control interno el Grupo ha diseñado un modelo de reporte único para el envío mensual de la autoevaluación de los controles SCIIF por sus propietarios. Así mismo, desde el área de Control Interno se persigue la homogeneización de los procesos en todas las unidades de negocio del Grupo de manera que la matriz de riesgos y controles sea única para todas las unidades organizativas. A su vez, siempre que el área de Control Interno realiza una modificación sobre el diseño de los controles, se comunica a los propietarios de los procesos y controles para que estén informados y reporten de acuerdo con la última versión de la matriz de riesgos y controles SCIIF.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actividades de supervisión de la Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano consultivo en el que ha delegado sus poderes el Consejo de Administración, con respecto al mantenimiento y supervisión del SCIIF. Como parte de esta función y para alcanzar los objetivos delegados por el Consejo, la Comisión recibe y revisa la información financiera que el Grupo NH emite a los mercados y entidades reguladoras y, en particular, los Estados Financieros consolidados del ejercicio, acompañados del Informe de Auditoría. La Comisión supervisa el proceso de preparación y la integridad de la información financiera de la Sociedad y sus sociedades dependientes, revisa que los requerimientos legales aplicables al Grupo NH se cumplan, la adecuación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

La Comisión de Auditoría y Control es informada anualmente por el SVP de Auditoría Interna sobre su evaluación de la eficacia del modelo de SCIIF, de las debilidades detectadas en el curso de la labor de auditoría interna y de los planes o las acciones ya emprendidas para remediar las debilidades detectadas.
Durante el 2017, la Función de Control Interno, dependiente de la Dirección Financiera, ha pasado a tomar plena responsabilidad del SCIIF, así como de su mantenimiento y extensión a las distintas sociedades del Grupo NH.

Actualmente, el Grupo NH ha implantado una herramienta informática que ayuda a automatizar el proceso de evaluación y certificación del SCIIF, la cual empezará a utilizarse durante el ejercicio 2018 para la evaluación y supervisión mensual del SCIIF.

La Comisión de Auditoría y Control apoya y supervisa la ejecución de la función de Auditoría Interna en su función de evaluar el SCIIF. La Comisión propone la selección, designación y sustitución del responsable de los servicios de Auditoría Interna, valida y aprueba la estrategia, el plan de Auditoría Interna y los objetivos para el año y es responsable de evaluar anualmente el desempeño del Responsable del Departamento de Auditoría Interna.

El plan de Auditoría Interna para la evaluación del SCIIF es presentado a la Comisión de Auditoría y Control para su aprobación antes de su ejecución, a fin de que incluya todas las consideraciones de la Comisión a este respecto. Al menos una vez al año se revisa con la Comisión de Auditoría y Control el grado de  implantación de las recomendaciones relevantes surgidas a raíz del SCIIF.

Los procedimientos de la Comisión de Auditoría y Control están documentados en las presentaciones expuestas en dicha Comisión, así como recogidas posteriormente en el acta firmada correspondiente.

Función de Auditoría interna

La actividad de auditoría interna se lleva a cabo por el Departamento de Auditoría Interna del Grupo, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y administrativamente de Secretaría General. Esta estructura jerárquica está diseñada para permitir que Auditoría Interna permanezca estructuralmente independiente y fomenta la comunicación directa hacia y desde la Comisión de Auditoría y Control.

La función de auditoría interna, a través de un equipo formado por 9 auditores ubicados tanto en Corporativo como en las unidades de negocio, asegura razonablemente el funcionamiento eficaz del sistema de control interno, supervisando y evaluando el diseño y la eficacia del sistema de gestión de riesgos aplicado a la empresa, incluyendo auditorías específicas de tecnologías de la información (“TI”).

Esta función cuenta con unos estatutos de auditoría interna actualizados en 2017 y que han sido aprobados formalmente por la Comisión de Auditoría y Control y un manual de auditoría interna que recoge la metodología de trabajo del Departamento.

En relación con las actividades de vigilancia del SCIIF, es responsabilidad del Departamento de Auditoría Interna:

  • Realizar evaluaciones independientes del modelo de control interno para el reporte de la información financiera.
  • Realizar pruebas sobre las aserciones tomadas por la Dirección.
  • Realizar pruebas de efectividad de controles internos de las sociedades en el ámbito de aplicación en un plazo máximo de un año, para controles clave y tres años para controles no clave.
  • Ayudar en la identificación de debilidades de control y revisar los planes de acción para corregir deficiencias de control.
  • Realizar exámenes de seguimiento para determinar si se han abordado adecuadamente las debilidades de control.
  • Actuar como coordinador entre la Dirección y el auditor externo para posibles aclaraciones sobre el alcance y los planes de testeo.

Alcance del SCIIF 2017

El SCIIF del Grupo abarca las unidades de negocio de Northern Europe (Benelux y Centro Europa), Southern Europe (España, Francia, Portugal e Italia) y Latinoamérica (México y Argentina, parcialmente implantado) que comprenden 280 hoteles en el alcance y 13 ciclos de negocios con gran relevancia en la presentación de informes financieros.

Se han definido un total de 455 actividades de control, divididos entre reporte financiero y sistemas TI, y clasificados entre controles clave y no- clave. Para cada uno de ellos, se han definido los responsables de los controles a nivel Corporativo, Unidad de Negocio y Centro de Servicios Compartidos.

El Grupo NH tiene definido un calendario de reporte de control interno de carácter mensual donde a la finalización del mismo, cada responsable procede a realizar una autoevaluación de los controles bajo su responsabilidad.

Durante el año 2017, el Departamento de Control Interno ha supervisado el proceso de autoevaluación realizado y las evidencias cargadas en un repositorio común compartido por el Centro de Servicios Compartidos, Administración y el Departamento de Control Interno.

En el proceso de evaluación de 2017 se han analizado para el área geográfica de España, Holanda, Bélgica, Alemania, Austria, Italia, México, Argentina y los controles a nivel Corporativo, un total de 345 controles que suponen un alcance del 76% de la totalidad de los mismos.

La evaluación de dichos controles ha seguido las pautas incluidas en el “Procedimiento de Evaluación del SCIIF”, la cuales se resumen a continuación:

  • Sobre los controles que mensualmente son evaluados (aquellos correspondientes a Administración y al Centro de Servicios Compartidos) se han ejecutado dos tipos de revisiones, una basada en la supervisión de la evaluación realizada por los propietarios de los controles y otra donde el objetivo ha sido volver a realizar las pruebas y validaciones ejecutadas sobre la efectividad del control.
  • Para el resto de controles se han obtenido las evidencias y realizado las pruebas necesarias para concluir sobre la efectividad del mismo.
  • Se han identificado aquellos ficheros a nivel de usuario (UDA por sus siglas en inglés) con impacto en la elaboración de la información financiera sobre los que se ha verificado la existencia de controles de integridad, disponibilidad y seguridad.

En la revisión realizada se han detectado debilidades de control interno y oportunidades de mejora para ciertos procesos que no tienen un impacto significativo sobre la calidad de la información financiera, y se han propuesto los planes de acción acordados con los responsables de los controles. El Departamento de Auditoría Interna comprobará durante las pruebas periódicas del SCIIF, la implantación de dichos planes de acción.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente, para revisar la información financiera periódica. Además, se discuten temas relacionados con el control interno y/o otras iniciativas en curso.

La Dirección Financiera, a través del Chief Financial Officer, es responsable de comunicar cualquier aspecto relevante relacionado con el SCIIF y/o la información financiera a la alta dirección a través de las reuniones celebradas por el Comité de Dirección.

Todas las deficiencias detectadas por el Departamento de Auditoría Interna durante el curso de su trabajo están sujetas a recomendaciones y planes de acción que son acordados con el auditado. El Departamento de Auditoría Interna supervisa la implementación de las acciones acordadas y reporta su estado a los diversos órganos de gobierno del Grupo NH (principalmente la Comisión de Auditoría).

El auditor externo comunica a la Comisión de Auditoría y Control las conclusiones resultantes de la ejecución de sus procedimientos de auditoría, así como cualesquiera otras cuestiones que podrían considerarse de importancia. Además, el auditor externo tiene concedido acceso a la Comisión de Auditoría y Control para compartir, comentar o informar de aquellos aspectos que consideren necesarios o pertinentes. El auditor externo, sin violar su independencia, se involucra en el diálogo con la Dirección.

F.6 Otra información relevante.

Ninguna.

F.7 Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF, incluida en este apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2017 elaborada por la Dirección de la Sociedad. Dicho informe se adjunta como Anexo.

G - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
No Aplicable

3. Que durante la celebración de la Junta General ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de Gobierno Corporativo, el Presidente del Consejo de Administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior Junta General ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Cumple

5. Que el Consejo de Administración no eleve a la Junta General una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. y que cuando el Consejo de Administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Cumple

8. Que la comisión de auditoría vele porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
Cumple

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la Junta General de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la Junta General de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la Junta General de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
No aplicable

12. Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple

13. Que el Consejo de Administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple

14. Que el Consejo de Administración apruebe una política de selección de Consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero. Y que la política de selección de Consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros y se informará de ello en el informe anual de Gobierno Corporativo.
Cumple

15. Que los Consejeros Dominicales e Independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de Consejeros Ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los Consejeros Ejecutivos en el capital de la sociedad.
Cumple

16. Que el porcentaje de Consejeros Dominicales sobre el total de Consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo de Administración y no existan vínculos entre sí.
Cumple

17. Que el número de Consejeros Independientes represente, al menos, la mitad del total de Consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de Consejeros Independientes represente, al menos, un tercio del total de Consejeros.
Cumple

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple

19. Que en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.
No aplicable

20. Que los Consejeros Dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.
Explique

La Junta General de Accionistas de la Compañía es la que ha establecido con sus votos la representación de los accionistas dominicales en el Consejo de Administración de la misma. De esta manera, existe (i) un accionista dominical con una participación en torno al 29% (HNA Group) que no tiene representación en el Consejo, (ii) otro accionista dominical con una participación en torno al 12% (Oceanwood) que con un consejero estaría infrarrepresentado en el Consejo, y (iii) otro accionista dominical con una participación en torno al 9% (Grupo Inversor Hesperia) que con dos consejeros estaría sobrerrepresentado. Respecto a este último accionista, cuando en 2014 rebajó su participación accionarial en NH mantuvo su presencia en el Consejo de Administración de NH con dos representantes, al considerarse que el profundo conocimiento de la industria hotelera de sus representantes era un activo a preservar en beneficio de todos los accionistas. Y así ha sido ratificado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2017 y por los proxy advisors que cubrieron dicha Junta, los cuales recomendaron el voto a favor de la ratificación de su nombramiento.

21. Que el Consejo de Administración no proponga la separación de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de Consejeros Independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la  estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Y que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. y que de todo ello el Consejo de Administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de Gobierno Corporativo.
Cumple

23. Que todos los Consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración. Y que cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.
Cumple

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de Gobierno Corporativo.
Cumple

25. Que la Comisión de Nombramientos se asegure de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. y que el reglamento del Consejo establezca el número máximo de Consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus Consejeros.
Cumple

26. Que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple

27. Que las inasistencias de los Consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de Gobierno Corporativo. y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple Parcialmente

Sobre un total de 11 sesiones del Consejo de Administración, en 3 de sus sesiones no fue posible, por motivos de urgencia, otorgar una representación con instrucciones. En cualquier caso, el porcentaje de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio fue del 97,29%.

28. Que cuando los Consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los Consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los Consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple

32. Que los Consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple

33. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple

34. Que cuando exista un Consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los vicePresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el Gobierno Corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del Presidente.
No Aplicable

35. Que el secretario del Consejo de Administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de Buen Gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple

36. Que el Consejo de Administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
d) El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada Consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del
Consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de Gobierno Corporativo.
Cumple

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros sea similar a la del propio Consejo de Administración y su secretario sea el de este último.
Cumple parcialmente

La Comisión Ejecutiva de la Compañía no tiene una estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros similar a la del propio Consejo de Administración, ya que en la Comisión Delegada existe mayor peso de los consejeros dominicales que en el Consejo de Administración. Esta ha sido una decisión informada y libérrima del Consejo de Administración que, como es lógico, ha sido adoptada por las mayorías cualificadas por considerar que la composición de su Comisión Delegada es la adecuada para el desempeño de sus funciones. El secretario y el Vicesecretario del Consejo lo son también de la Comisión Delegada..

38. Que el Consejo de Administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del Consejo de Administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple

39. Que los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean Consejeros Independientes.
Cumple

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del Presidente no ejecutivo del Consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple

43. Que la Comisión de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple

44. Que la Comisión de Auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del Consejo de Administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.
Cumple

47. Que los miembros de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones –o de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean Consejeros Independientes.
Cumple

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
No aplicable

49. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos. y que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
Cumple

50. Que la Comisión de Retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
Cumple

51. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y altos directivos.
Cumple

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del Consejo de Administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, con mayoría de Consejeros Independientes.
b) Que sus Presidentes sean Consejeros Independientes.
c) Que el Consejo de Administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los Consejeros.
No aplicable

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del Consejo de Administración que podrán ser la Comisión de Auditoría, la de Nombramientos, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión depromover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Cumple

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.
Cumple

56. Que la remuneración de los Consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.
Cumple

57. Que se circunscriban a los Consejeros Ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los Consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como Consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple parcialmente

La retribución variable a corto plazo del consejero ejecutivo de la Compañía cuenta con un diez por ciento vinculado al rendimiento profesional del consejero delegado, esto es, a su evaluación del desempeño. Las ocho competencias que se miden en dicha evaluación del desempeño son no financieras y están vinculadas a criterios de rendimiento predeterminados y medibles, tal y como se recomienda.

En relación con la retribución variable a largo plazo, si bien no incluye criterios no financieros como medida de consecución, sí se incluye una cláusula de retorno “clawback” con un plazo de aplicación de dos años desde la finalización de cada ciclo y por la cual se podrá exigir la devolución del Incentivo entregado en los siguientes supuestos:
i. Reformulación de los estados financieros de la Compañía no debido a la modificación de las normas o interpretaciones contables aplicables.
ii. Sanción al Consejero Ejecutivo por incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que resulte de aplicación.
iii. Cuando la liquidación y abono del incentivo se haya producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori de forma manifiesta..

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un periodo de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.
Cumple parcialmente

No existe un esquema de diferimiento en el actual sistema de retribución variable anual de la Compañía para ninguno de sus participantes. En caso de la retribución variable a largo plazo, su propia naturaleza permite ya captar el performance de la Compañía en el medio y largo plazo (3 años) además de contar con instrumentos de control ex post que se activarían ante la aparición de circunstancias que pongan de manifiesto que el pago se realizó sobre una premisa que haya resultado errónea.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Explique

Tanto el Plan de “Performance Shares” 2014- 2019 como el del 2017- 2022, establecen la obligación de retener las acciones entregadas durante, al menos, un año para el Consejero Ejecutivo. Además, el Consejero Ejecutivo estará obligado a mantener durante todo su mandato una cuantía en acciones equivalente, al menos, a un año de retribución fija. Para determinar cuándo se cumple esta obligación, se considerará el precio de la acción en la fecha de entrega de las acciones.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Explique

Respecto al Consejo Ejecutivo saliente, la eventual indemnización que le pudiese corresponder está pendiente de resolución judicial, habiendo señalado el tribunal la fecha del 20 de noviembre de 2018 como fecha de vista previa al juicio. En el momento en el que se produzca cualquier novedad se dará puntual traslado de esta información incorporándola a los nuevos informes de carácter anual que sea preciso. No obstante lo anterior, y por criterios de prudencia contable, en las Cuentas Anuales de la Compañía han sido íntegramente provisionados los importes máximos que, en su caso, pudieran llegar a derivarse de la eventual indemnización a D. Federico González Tejera.

El Consejero Ejecutivo nombrado en 2017, Ramón Aragonés Marín, no tendrá derecho en ningún caso a percibir indemnización alguna derivada del cese de su cargo y extinción de dicha relación mercantil. Sin embargo, las posibles indemnizaciones derivadas de una extinción de la relación laboral continuarán vigentes durante su periodo como Consejero Ejecutivo, reconociéndose como antigüedad dicho periodo. Una vez extinguida, en su caso, la relación mercantil se retomará a todos sus efectos la relación laboral que venía rigiendo entre empresa y empleado hasta la asunción del nuevo cargo, salvo incumplimiento grave y culpable y así declarado jurisdiccionalmente

H - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

  1. Si existe algún aspecto relevante en materia de Gobierno Corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
  2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de Gobierno Corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
  3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

APARTADO A.2
Si bien en los Registros de la CNMV consta a 31 de diciembre 2017 que la participación del Grupo HNA en NH es del 29,50%, el mismo Grupo HNA comunicó el 27 de febrero 2017 a la CNMV la disminución de su participación en NH hasta el 29,34.

Adicionalmente, el propio Grupo HNA comunicó el 3 de noviembre 2017 a la CNMV de la firma de un contrato de venta y pacto de recompra por el que procedería a transmitir acciones de NH representativas de aproximadamente el 1,14% del capital social. Dependiendo de que dicha venta se haya formalizado y de los términos y condiciones de la misma, la participación en NH del Grupo HNA podría llegar a ser del 28,20% del capital social. Por último, el 19 de enero de 2018, comunicó a la CNMV el encargo para la revisión de su posición accionarial en NH, comprendiendo la identificación de posibles compradores de su participación.

Pese a que se excluyen expresamente los consejeros en el apartado A.2, con la finalidad de mostrar con claridad la participación en el accionariado de NH Hotel Group, S.A., se incluye en el mismo apartado la participacion de Grupo Inversor Hesperia, S.A. que es a la vez consejero de la Compañía. La participación del Grupo Hesperia se compone de la participación que de forma directa ostentan Grupo Inversor Hesperia, S.A. (9,10%) y Eurofondo (0,17%).

APARTADO A.5
Todas las relaciones de índole comercial, contractual o societaria realizadas entre titulares de participaciones significativas y la Sociedad y/o su grupo se han descrito en el apartado relativo a Operaciones Vinculadas (en la medida en que los accionistas significativos sean a su vez consejeros de la Sociedad). No se ha considerado necesario reproducirlos en el apartado A.5 por considerar que dichas operaciones derivan del giro o tráfico ordinario.

APARTADO A.8
A 31 de diciembre de 2017, la posesión final de acciones propias de NH Hotel Group, S.A. en autocartera era de 8.031.895 títulos.

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad no ha comprado acciones propias. El resto de operaciones se corresponden con devoluciones de acciones realizadas en el marco de un contrato de préstamo de 9.000.000 de acciones de NH Hotel Group, S.A. celebrado con ocasión de la emisión de bonos convertibles o canjeables por acciones de NH Hotel Group, S.A. de noviembre de 2013 entre la Sociedad y las tres entidades financieras que intervinieron en la colocación de los bonos. El saldo vivo de dicho préstamo de acciones a 31 de diciembre de 2017 era de 1.384.473 acciones.

De lo anterior resulta que la posesión final de acciones de NH Hotel Group, S.A. en autocartera a 31 de diciembre de 2017 era de 8.031.895 títulos acciones propias, que llevan aparejado el mismo número de derechos de voto.

APARTADO C.1.2
Dado que la plantilla del IAGC únicamente permite incluir cargos que los Consejeros tuvieran en el Consejo de Administración de otras sociedades cotizadas, mediante la presente se informa que D. Fernando Lacadena Azpeitia es Director Financiero en Merlin Properties Socimi, S.A.

APARTADOS C.1.17
D. Jordi Ferrer Graupera, representante persona física del consejero Grupo Inversor Hesperia, S.A., accionista significativo de la Compañía, ostenta el cargo de administrador solidario de Grupo Inversor Hesperia, S.A.

APARTADO C.1.33
El Consejo dispone también de un Vicesecretario, D. Carlos Ulecia Palacios, quien ostenta el cargo de Secretario General de la Compañía.

APARTADO C.1.43
HNA, a través de su sociedad Tangla, S.L., interpuso una acción penal contra D. José Antonio Castro Sousa con motivo de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2016 en la que el Sr. Castro actuó como Presidente de la Junta. El Juzgado Instructor de dicha acción penal ha declarado el sobreseimiento y archivo de las actuaciones a fecha 21 de septiembre 2017. Dicho auto de sobreseimiento y archivo ha sido recurrido por HNA encontrándose pendiente de resolución.

APARTADO C.2.1.
Sin perjuicio de la composición que se detalla respecto del Consejo de Administración, la Compañía mantiene un sistema de copresidencia que se concreta en el nombramiento de un Presidente del Consejo (D. Alfredo Fernández Agras) y de un Presidente de la Comisión Delegada (D. José Antonio Castro Sousa).
En relación con la referencia que se hace a la Comisión de Auditoría y Control y a la idenficación del “consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas”, el formulario del IAGC únicamente permite designar a uno de los miembros (tal y como requiere además el artículo 529 quaterdecies LSC, que exige que “uno de ellos sea desigando teniendo en cuenta sus conocimientos” en dichas materias), se quiere matizar que todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Control cuentan con una dilatada experiencia y conocimientos en las materias de contabilidad y autoría, razón por la cual han sido designados para formar parte de la Comisión en cuestión.

APARTADO D.2.
Con fecha 19 de abril 2017 NH y el accionista Grupo Inversor Hesperia, S.A. suscribieron un contrato marco de gestión hotelera por un importe neto total de 31.000 (miles) de Euros de los cuales, 11.000 (miles) de Euros fueron satisfechos en el ejercicio 2017 (publicado mediante Hecho Relevante con número de registro 250817 de fecha 19 de abril 2017). Dicho acuerdo ha supuesto un nuevo marco estratégico y transformacional de la Compañía al suscribir nuevos contratos de gestión hotelera por un plazo de 9 años.

Se quiere hacer constar que en relación con el contrato de gestión suscrito entre Hoteles Hesperia, S.A. y el accionista significativo Grupo Inversor Hesperia, S.A., el volumen total de la transacción durante el ejercicio 2017 ha ascendido a 8.969 (miles) de Euros. El saldo a 31 de diciembre de 2017 que resulta de dicho contrato de gestión es el reportado en el presente Informe y que asciende a 2.191 (miles) Euros.

APARTADO D.3.
Ver nota D.2. donde el accionista Grupo Inversor Hesperia, S.A. que realiza operaciones significativas con la Compañía es a la vez Consejero de la Compañía.

APARTADO G.3.
Si bien durante la celebración de la Junta General Ordinaria se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en la presente Recomendación, ha sido el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (y no el Presidente del Consejo) quien ha facilitado dicha información.

Este informe anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

28/02/2018

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

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