INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

Del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DEL GRUPO

NH Hotel Group es un operador hotelero internacional y una de las compañías hoteleras urbanas de referencia a nivel mundial por número de habitaciones. El Grupo opera cerca de 380 hoteles y 60.000 habitaciones en 31 países con una presencia significativa en Europa.

El modelo de negocio centralizado le permite ofrecer un nivel de servicio consistente a sus clientes en los distintos hoteles de las diferentes regiones. La central corporativa y oficinas regionales ofrecen a los hoteles una amplia gama de funciones como ventas, reservas, marketing y sistemas.

Durante el ejercicio 2017, la actividad económica mundial ha mantenido un ritmo de crecimiento del +3,5% (Datos y estimaciones de la C.E. “European Economic Forecast – Autumn 2017” noviembre 2017), superior al del año anterior (+3,0%). Más concretamente en la Eurozona la tasa provisional de crecimiento para 2017 fue del 2,2% (+1,7% en 2016). El crecimiento global ha conllevado un positivo ciclo de comercio e inversión. Asimismo, las economías europeas continúan creciendo si bien, la recuperación no ha terminado, lo que sugiere margen para seguir creciendo. En consonancia con los datos anteriores, cuando se comparan las tasas de crecimiento de los cuatro países que aglutinan la mayor proporción de ventas y resultados del Grupo, se observa que en Holanda (+3,2% 2017 vs. +1,7% 2016), Alemania (+2,2% en 2017 vs. +1,9% en 2016) e Italia (+1,5% 2017 vs. +0,7% 2016) se incrementa el crecimiento respecto al año anterior, mientras que en España (+3,1% en 2017 vs. +3,2% en 2016) se mantiene una tasa de crecimiento similar al año anterior.

Según la Organización Mundial del Turismo (“OMT”) en 2017 en el mundo las llegadas de turistas internacionales alcanzaron la cifra de 1.322 millones, lo que supone un incremento del +7,0% con respecto al año anterior, una tasa muy superior a la tendencia sostenida y constante del 4% o más que se había registrado desde 2010 y representa el mejor resultado en siete años. Más concretamente, la llegada de turistas internacionales en Europa alcanzó los 671 millones en 2017, registrándose un notable crecimiento del 8% liderado por los destinos del Mediterráneo y después de un 2016 comparativamente más débil. El crecimiento estuvo impulsado por los extraordinarios resultados de la Europa Meridional y Mediterránea (+13%). La Europa Occidental (+7%), la Europa Septentrional y la Europa Central y del Este (ambas +5%) también registraron un crecimiento sólido. En este contexto europeo, España se ha consolidado como la segunda potencia turística mundial solo por detrás de Francia y por delante de los Estados Unidos, y logrando batir su récord con 82 millones de turistas extranjeros con un aumento del 9% del número de llegadas internacionales.

En este contexto, el Grupo en el ejercicio 2017, fruto de la favorable evolución que viene mostrando la actividad hotelera a lo largo del año y del efecto de las iniciativas llevadas a cabo, y en especial el reposicionamiento de las marcas y hoteles, ha estado marcado por un incremento significativo de los precios por habitación (“ADR”, average daily rate).

Durante el 2017 se continúa poniendo en valor la estrategia de precios obteniendo un mayor crecimiento del Grupo en las principales ciudades frente a los competidores directos, donde existen medidas de mercado. La evolución del RevPar en nuestros destinos principales ha sido superior a la de nuestros competidores.
En lo referente al plan de reposicionamiento de activos, NH Hotel Group ejecutó entre 2014 y 2017 cerca de €200 millones de inversión para la renovación o reforma completa de los hoteles con mayor potencial de mejora en el precio medio. Con el objetivo de continuar mejorando la calidad y fortalecer la marca NH Collection, se ha finalizado durante 2017 la fase de inversión de reposicionamiento en Alemania iniciada el año anterior, tras la inversión acometida en Benelux en 2016 y en España e Italia en 2015.

Adicionalmente se han identificado de manera selectiva nuevas oportunidades de reposicionamiento para los años 2018 y 2019, donde el Grupo contará adicionalmente con aportaciones de los propietarios de hoteles bajo régimen de alquiler.

Entre los principales hitos alcanzados a lo largo de estos últimos años de transformación destaca la materialización de una nueva propuesta de valor de NH Hotel Group basada en la mejora de la calidad, experiencia y la nueva arquitectura de marcas con las enseñas NH Collection, NH Hotel, nhow y Hesperia. En esta línea, el Grupo ha mejorado la experiencia del cliente gracias a la implementación de una sólida promesa operacional, en la que se han incorporado los nuevos elementos que configuran la oferta básica de los hoteles, conocidos como “Brilliant Basics”, que ya son una realidad en todos los establecimientos y que están contribuyendo a la mejora de la experiencia y la valoración media de los clientes.

La evolución de los indicadores de calidad confirma la mejora de la valoración de los hoteles del Grupo por parte de los usuarios a lo largo de 2017. A nivel de Grupo el 35% del portfolio está posicionado en el top 10 de TripAdvisor de la ciudad (45% para los NH Collection) (34% y 45% respectivamente en 2016) y el 55% de los hoteles en el top 30 (63% en NH Collection) (52% y 62% respectivamente en 2016), lo que demuestra los mayores niveles de calidad percibidos por los clientes.

Además, en el programa de fidelización NH Rewards se han superado ya los 8,4 millones de socios (6,8 millones de socios en 2016), de los que el 18% se adhirieron en el año 2017 y el 23% del total están activos.

Por otro lado, el Grupo ha iniciado en el ejercicio 2017 la operación de otros 6 hoteles en Marsella, Eindhoven, Curitiba, Puebla, San Luis de Potosí y Shijiazhuang con un total de 799 habitaciones, operando 380 hoteles con 58.926 habitaciones a 31 de diciembre de 2017.

Adicionalmente, el Grupo firmó 7 hoteles en 2017 con 1.762 habitaciones. Todas las firmas han sido bajo fórmulas de alquiler y gestión y una gran parte de ellas en el segmento superior de marca y en ciudades principales (Frankfurt, Valencia, Lima, Bruselas).

Con todo ello, la cifra de ingresos en el ejercicio 2017 alcanzó los €1.546,1 millones, mostrando un crecimiento del +6,8% (+€98,1 millones) muy superior al incremento de los costes operativos. Como consecuencia de la mejora en la gestión operativa, el beneficio del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante alcanzó los €35,5M frente a €30,8 millones en 2016.

Respecto a la situación de endeudamiento bruto en este ejercicio se redujo desde los €861,8 millones en diciembre 2016 a €716,9 millones en diciembre 2017. Referente a la situación de tesorería y otros activos líquidos, a 31 de diciembre de 2017 asciende a €80,2 millones (€136,7 millones a 31 de diciembre de 2016). Adicionalmente dicha liquidez se complementa con unas líneas de crédito a cierre de ejercicio por importe de €316,3 millones, de los cuales €250 millones corresponden a una línea de crédito sindicada a largo plazo, frente a €308,9 millones a 31 de diciembre de 2016.

Tal y como se indica en la Nota 13 de la memoria la Sociedad ha refinanciado o pagado anticipadamente la deuda correspondiente a las obligaciones senior garantizadas con vencimiento en el año 2019.

Asimismo, como consecuencia de estas operaciones, la línea de crédito sindicada firmada en 2016 por un límite de 250 millones de euros continuará disponible en su totalidad, y extiende su vencimiento de forma automática hasta 2021.

Esta puesta en valor de la Compañía se ha reflejado recientemente en la mejora de las perspectivas crediticias corporativas asignadas por las principales agencias de rating. Fitch mejoró la perspectiva de rating corporativo de “B con perspectiva estable” a “B con perspectiva positiva” en base a la mayor liquidez y la mejora operativa. A su vez, Moody’s mejoró la perspectiva del rating corporativo de “B2 con perspectiva estable” a “B2 con perspectiva positiva”, debido a la mejora operativa, al plan de reposicionamiento de hoteles que ha permitido a NH incrementar sus ingresos y rentabilidad, al plan de ahorro de costes y a la mejora significativa de su posición de liquidez. Adicionalmente, Standard & Poors mejoró su opinión sobre el perfil de negocio del Grupo debido fundamentalmente a su exitoso plan de reposicionamiento que ha supuesto la mejora en ventas y rentabilidad.

El 28 de septiembre de 2017, el Grupo presentó ante la comunidad inversora su plan estratégico para los años 2018-2019. Tras una fase marcada por la puesta en marcha de una fuerte inversión en reposicionamiento y mejora de la experiencia, NH Hotel Group se encuentra en una posición favorable para afrontar el crecimiento futuro para los próximos años. La Compañía definió sus prioridades hasta 2019 concentrada en la gestión de ingresos mediante una estrategia dinámica de precios, foco continuo en la eficiencia y reducción de la deuda, al tiempo que aprovechará sus fortalezas actuales para nuevas oportunidades de reposicionamiento y la expansión orgánica como vía de crecimiento adicional.

El resultado del plan se reflejará en la mejora significativa en la generación de caja de la Compañía y en la reducción del endeudamiento financiero.

En la Junta General de Accionistas del mes de junio de 2017, los accionistas aprobaron repartir un dividendo a cuenta de los resultados de 2016 por importe de 17 millones de euros, lo que representa cinco céntimos de euro brutos por acción en circulación. Adicionalmente, el Grupo ha establecido una política de retribución al accionista alineada con sus planes de reducción de deuda definiendo una retribución al accionista a medio plazo cercana al 50% del beneficio neto recurrente. En el corto plazo prevé una propuesta de dividendo de diez céntimos de euro por acción en 2018 y de quince centimos en 2019.

Finalmente, la Compañía cuenta con una plantilla diversa formada por 22.789 empleados de 134 nacionalidades distintas, de los que un 11,4% trabajan en otros países diferentes al de su origen. El porcentaje de empleados entre los 25 y los 40 años alcanzó el 49,6%, mientras que el de menores de 25 años se situó en el 14,8% y el de mayores de 40 años en el 35,7%. En la memoria de Responsabilidad Social Corporativa disponible en la página web corporativa del Grupo NH (https://www.nh-hoteles.es/corporate/es) dentro de la sección de accionistas e inversores en el apartado de información financiera dentro de informes anuales, encontrará mayor detalle sobre esta materia.

MEDIO AMBIENTE

La sostenibilidad en NH Hotel Group actúa como palanca de innovación, buscando sorprender al cliente, además de conseguir eficiencias en el consumo de agua y energía. En nuestro compromiso responsable con el planeta, trabajamos para minimizar nuestro impacto en el cambio climático, aumentar la eficiencia de los recursos y desarrollar productos más sostenibles. Todo ello, minimizando nuestra huella ambiental con un consumo responsable de los recursos naturales.

En el ejercicio 2017 se continúa con la implantación de la iniciativa de sostenibilidad. Esta iniciativa da continuidad a los logros medioambientales alcanzados en pasados ejercicios, de forma que tomando como año base el 2008 se ha reducido por habitación ocupada: un 28% el consumo de energía, un 29% el consumo de agua y un 74% la huella de carbono. NH Hotel Group apuesta por la energía renovable, lo que permite reducir la huella de carbono. Este consumo de energía verde certificada está disponible en un 78% de los hoteles de España, Italia, Alemania, Holanda, Bélgica y Luxemburgo.

El Grupo revalida las certificaciones externas reconocidas internacionalmente como la ISO 50001, que acredita la eficiencia de la gestión energética de la red hotelera a nivel internacional y la ISO 14001, relativa a la gestión ambiental. Un total de 132 hoteles han conseguido su propia certificación externa por su gestión sostenible.

NH Hotel Group reporta a Carbon Disclosure Project (CDP) su compromiso y estrategia frente al cambio climático desde 2010. En 2017, la Compañía obtuvo una valoración B Management, lo que sitúa a NH Hotel Group entre las compañías a la cabeza adoptando medidas para reducir eficazmente las emisiones, indicando una gestión ambiental avanzada.

Igualmente, NH Hotel Group forma parte de FTSE4 Good, índice bursátil de la Bolsa de Londres, que reconoce el comportamiento socialmente responsable de empresas a nivel mundial.

En la memoria de Responsabilidad Social Corporativa disponible en la página web corporativa del Grupo NH (https://www.nh-hoteles.es/corporate/es) dentro de la sección de accionistas e inversores en el apartado de información financiera dentro de informes anuales, encontrará mayor detalle sobre esta materia.

MODELO DE GESTIÓN DE RIESGOS

Desde noviembre de 2015, NH Hotel Group cuenta con una política de riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Dicha política corporativa tiene como objeto definir los principios básicos y el marco general de actuación para la identificación y control de riesgos de toda naturaleza que puedan afectar a NH. Dicha política es de aplicación a todas las sociedades sobre las que NH Hotel Group tiene un control efectivo.

El modelo de gestión de riesgos de NH Hotel Group tiene por objeto la identificación de aquellos eventos que pudieran afectar negativamente a la consecución de los objetivos del Plan Estratégico de la Compañía, obteniendo el máximo nivel de garantía para los accionistas y grupos de interés y protegiendo los ingresos del grupo, así como su reputación.

El modelo establecido para la gestión de riesgos está basado en la metodología ERM (Enterprise Risk Management) y comprende un conjunto de metodologías, procedimientos y herramientas de soporte que permiten a NH Hotel Group:

1. Identificar los riesgos más relevantes que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos.

2. Analizar, medir y evaluar dichos riesgos en función de la probabilidad de ocurrencia, así como de su impacto, que se evalúa desde el punto de vista financiero y de reputación.

3. Priorizar dichos riesgos.

4. Identificar medidas de mitigación de dichos riesgos en función del apetito al riesgo del grupo. Esto se concreta en la definición de gestores del riesgo y el establecimiento de planes de acción acordados en el Comité de Dirección.

5. Seguimiento de las medidas de mitigación establecidas para los riesgos principales.

6. Actualización periódica de los riesgos y de su evaluación.

El Mapa de Riesgos de la Compañía es actualizado con carácter anual y aprobado por el Consejo de Administración, previa validación por parte de la Comisión de Auditoría y Control. El Mapa de Riesgos 2017 fue aprobado por el Consejo en su reunión del 25 de octubre de 2017.

Con carácter general, los riesgos a los que está expuesto el Grupo pueden clasificarse en las siguientes categorías:

a) Riesgos Financieros, como fluctuación de los tipos de interés, de tipos de cambio, inflación, liquidez, incumplimiento de los compromisos en la financiación, restricciones a la financiación y gestión de crédito.

b) Riesgos de Cumplimiento, derivados de posibles cambios regulatorios, de interpretación de legislación, normativa y contratos, así como incumplimiento tanto de normativa interna como externa. En este apartado estarían incluidos los riesgos fiscales y los medioambientales. Se incluyen también los Riesgos Reputacionales, derivados de comportamientos de la Compañía que afecten negativamente a la satisfacción de las expectativas de uno o más de sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, empleados, medio ambiente y sociedad en general).

c) Riesgos de Negocio generados por la inadecuada gestión de procesos y recursos, tanto humanos como materiales y tecnológicos. Se engloban en esta categoría, la dificultad de adaptación a los cambios en la demanda y las necesidades del cliente, incluida la originada

d) por Riesgos Externos, consecuencia de desastres naturales, inestabilidad política o ataques terroristas.

e) Riesgos de Sistemas, producidos por ataques o fallos en las infraestructuras, redes de comunicación y aplicaciones que puedan afectar a la seguridad (física y lógica), así como a la integridad, disponibilidad o fiabilidad de la información operativa y financiera. Se incluye también en este apartado el riesgo de interrupción de negocio.

f) Riesgos Estratégicos, producidos por las dificultades de acceso a mercados así como dificultades en la desinversión de activos.

Por último, en mayo de 2017 se aprobó la creación de un Comité Ejecutivo de Riesgos para apoyar la monitorización periódica de los riesgos (seguimiento de planes de acción e indicadores clave), apoyar iniciativas y actividades relacionadas con la implantación de planes de acción, así como crear una cultura de riesgos en la compañía. Este Comité celebró dos reuniones durante el ejercicio.

En la memoria de Responsabilidad Social Corporativa disponible en la página web corporativa del Grupo NH (https://www.nh-hoteles.es/corporate/es) dentro de la sección de accionistas e inversores en el apartado de información financiera dentro de informes anuales, encontrará mayor detalle sobre esta materia.

ACCIONES Y ACCIONISTAS

Al cierre del ejercicio 2017 el capital social de NH Hotel Group, S.A. estaba representado por 350.271.788 acciones al portador de 2 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos y se encuentran admitidas a cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores.

De acuerdo con las últimas notificaciones recibidas por la Sociedad y con las comunicaciones realizadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes del cierre de cada ejercicio, las participaciones accionariales más significativas eran las siguientes a 31 de diciembre de 2017 y 2016:

	2017	2016
HNA CO LTD	29,34%*	29,50%
Oceanwood Capital Management LLP	12,06%	11,97%
Grupo Hesperia	9,27%**	9,27%**

Sin perjuicio de esta relación de accionistas, se informa de los siguientes cambios comunicados por dichos accionistas a la CNMV:
* Si bien en los Registros de la CNMV consta a 31 diciembre 2017 que la participación del Grupo HNA en NH es del 29,50%, el mismo Grupo HNA comunicó el 27 febrero 2017 a la CNMV la disminución de su participación en NH hasta el 29,34%. Adicionalmente, el propio Grupo HNA comunicó el 3 noviembre 2017 a la CNMV la firma de un contrato de venta y pacto de recompra por el cual procedería a transmitir acciones de NH representativas de aproximadamente el 1,14% del capital. Dependiendo de que dicha venta se haya formalizado y de los términos y condiciones de la misma, la participación en NH del Grupo HNA podría llegar a ser del 28,20% del capital social. Por último, el 19 de enero de 2018, comunicó a la CNMV el encargo para la revisión de su posición accionarial en el Grupo, comprendiendo la identificación de posibles compradores de su participación.
** La participación de Grupo Hesperia se compone de la participación que de forma directa ostentan Grupo Inversor Hesperia, S.A. (9,10%) y Eurofondo,(0,17%).

La cotización media de NH Hotel Group, S.A. en 2017 se situó en 5,05 euros por acción (4,04 euros en 2016), con un precio mínimo registrado en el mes de enero de 3,84 euros por acción (3,17 euros en febrero de 2016) y un cambio máximo en el mes de diciembre de 6,26 euros por acción (4,95 euros en enero de 2016). La capitalización bursátil del Grupo al cierre de 2017 ascendía a 2.101,63 millones (1.346,80 millones a cierre de 2016).

A 31 de diciembre de 2017, el Grupo contaba con 9.416.368 acciones propias, de las cuales 9.000.000 de acciones corresponden al préstamo de acciones de la emisión del bono convertible en noviembre 2013. De los 9 millones de acciones, a 31 de diciembre de 2017, 7.615.527 han sido devueltas y por lo tanto están actualmente en poder de NH aunque permanecen a disposición de las entidades financieras. Adicionalmente, en agosto de 2016 la Sociedad compró 600.000 acciones propias y en 2017 se han entregado 183.632 acciones a empleados bajo el Plan de Incentivos.

Durante el año 2016, se contrataron en el Mercado Continuo 237.704.360 acciones de NH Hotel Group, S.A. (316.419.296 acciones en 2016), lo que representa 0,68 veces (0,90 veces en 2016) el número total de acciones en que se encuentra dividido el capital social, con una media de contratación diaria de la acción en el Mercado Continuo de 932.173 títulos (1.231.203 títulos en 2016).

EVOLUCIÓN PREVISIBLE

Las previsiones indican que el crecimiento se mantendrá en 2018, aunque a un ritmo más sostenible después de ocho años de expansión constante, tras la crisis económica y financiera de 2009. Basándose en las tendencias actuales, las perspectivas económicas y la previsión del Grupo de Expertos de la OMT, la Organización anticipa que las llegadas de turistas internacionales en el mundo crecerán a un ritmo de entre el 4% y el 5% en 2018. Por regiones, se espera un crecimiento en la llegada de turistas a Europa y las Américas entre el 3,5% y el 4,5%.

Por otro lado, el crecimiento de PIB en Europa se espera que sea de +2,1% en 2018 (Datos y estimaciones de la C.E. “European Economic Forecast - Autumn 2017” noviembre 2017).

En dicho entorno económico, el Grupo espera beneficiarse del incremento de ventas asociado a las expectativas de crecimiento del PIB en el 2018, junto al impacto positivo por las inversiones de reposicionamiento realizadas en los dos últimos años y apoyado por la implantación de herramientas para la gestión de precios que van a permitir seguir optimizando dicha estrategia.

HECHOS POSTERIORES

El 28 de diciembre de 2017, se anunció un acuerdo con el gestor de activos alemán Deka Immobilien para la venta y posterior alquiler del inmueble en el que se ubica el hotel NH Collection Barbizon Palace de Ámsterdam. La operación, cerrada a finales de enero de 2018, supone la venta del edificio por un valor de 155,5 millones de euros (584,5 mil euros/habitación), lo que conllevará una plusvalía contable estimada de 55 millones de euros en 2018 y una caja neta de 122,4 millones de euros. El contrato de arrendamiento del inmueble con renta variable, permitirá al Grupo mantener la explotación del hotel por un periodo inicial de 20 años, con la opción de ejercitar 2 prórrogas de 20 años cada una.

En relación a la muestra de interés no solicitada que recibió de Grupo Barceló en el mes de Noviembre de 2017, el Consejo de Administración de la Sociedad desestimó por unanimidad la operación planteada el 10 de Enero de 2018.

El Consejo destacó que su decisión fue tomada en defensa tanto del interés social de la Sociedad como de los intereses de todos los accionistas. Insistió en que la desestimación unánime de la presente oferta no condiciona ni impide el análisis de otras futuras oportunidades estratégicas, que serán evaluadas en función del valor real que estén en condiciones de generar al conjunto de accionistas de NH Hotel Group, en el marco de las tendencias de consolidación imperantes en el sector.

Para tomar su decisión, el Consejo valoró el hecho de que la estructura contemplada (fusión) no permitiría crear valor para el accionista por encima del proyecto independiente de NH. En su análisis, el Consejo no consideró apropiados ni el valor intrínseco asignado a NH por la oferta del Grupo Barceló, ni su alcance, ni la ecuación de canje ofrecida por éste.

A partir de esa base analítica, el Consejo estimó de forma unánime que los términos de la oferta eran inadecuados y no reflejaban en modo alguno el valor real de NH, en especial por las siguientes razones:

• La ecuación de canje no refleja la valoración relativa de ambas compañías (menos aún con un perímetro ajustado al negocio hotelero relevante de Grupo Barceló). Tampoco ofrece una prima de control real sobre la valoración de mercado de NH, ni tiene en cuenta el potencial de revalorización de NH de forma independiente (superior en cualquier caso al valor relativo de 7,08 Euros por acción planteado en dicha oferta).
• La oferta de Grupo Barceló no refleja el potencial de crecimiento en resultados de NH, ni el valor de sus activos urbanos en propiedad en Europa (como demuestra la reciente venta del hotel Barbizon en Ámsterdam), ni la oportunidad de generar beneficios con su equilibrado mix de contratos en gestión y alquiler, ni la optimización de su estructura operativa y financiera.
• El Consejo ha valorado muy negativamente que la oferta de Grupo Barceló carezca de liquidez para los accionistas de NH.

Asimismo, y al margen de su decisión al respecto, el Consejo también ratificó la confianza plena en el Plan Estratégico en vigor de NH con un sólido crecimiento en ingresos y significativa mejora operativa que, unido al valor de sus activos hoteleros y al potencial para beneficiarse de la reducción de su endeudamiento, permitirán oportunidades de expansión y participar en un futuro en la tendencia de consolidación del sector hotelero.