Correspondiente al ejercicio 2018

1. Introducción
La Comisión de Comisión de Auditoría y Control de NH Hotel Group, S.A. (“NH”) emite el presente informe sobre el funcionamiento y cumplimiento de sus cometidos durante el ejercicio 2018 (en adelante, el “Informe”).

El objeto del Informe es dar cuenta de la actividad desarrollada por esta Comisión al Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en la Recomendación 6 del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015.

La composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo viene regulado en los artículos 48 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo.

2. Composición de la Comisión de Auditoría y Control
A 31 de diciembre de 2018 la Comisión de Auditoría y Control se encontraba integrada por 3 miembros, así como por su Secretario no miembro.

La composición de la Comisión de Auditoría y Control a 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

Presidente:
D. Fernando Lacadena Azpeitia (Independiente)

Vocales:
Dª. María Grecna (Independiente)
D. José María Sagardoy Llonis (Independiente)

Secretario:
D. Carlos Ulecia Palacios

Dicha composición no ha sufrido cambios durante el ejercicio 2018.

Se cumple con lo previsto en la normativa en cuanto a que la Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros designados por el Consejo de Administración y que la totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deban ser Consejeros Externos, la mayoría de los cuales, al menos, sean Consejeros Independientes, debiendo designarse, al menos uno de ellos, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

Sin perjuicio de la composición de la Comisión a 31 de diciembre de 2018, se quiere dejar constar que el 7 de febrero de 2019 y tras la renuncia presentada por D. José Maria Sagardoy Llonis, el Consejo ha aprobado el nombramiento de D. Stephen Chojnacki como nuevo miembro de la Comisión de Auditoría y Control.
3. Competencias
La Comisión de Auditoría y Control tiene como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control, constituyendo la manifestación más importante de ellas, la de velar por la eficacia del control interno de la Sociedad y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

La Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas, como mínimo, las siguientes competencias:

1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

5. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

7. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular, sobre:

a. la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
b. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
c. las operaciones con partes vinculadas.

8. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

9. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima los incumplimientos del Código de Conducta

10. Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo.

 

4. Funcionamiento
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía.

A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Control dará cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control lo considere necesario. Las Actas de sus reuniones estarán a disposición de cualquier miembro del Consejo que las solicite.

La Comisión de Auditoría y Control ha celebrado 9 sesiones durante el ejercicio 2018.

Asimismo, a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión o directivos de NH, previa invitación del Presidente de la misma.

5. Relaciones con los Auditores Externos
La Sociedad matriz del Grupo NH se encuentra auditada desde el ejercicio 1986 por sociedades de reconocido prestigio. El periodo 1986-1992 fue cubierto por Peat Marwick, 1993-2001 Arthur Andersen. Desde el ejercicio 2002 la auditoría ha sido realizada por Deloitte.

Deloitte es el auditor principal y, como tal, emite la opinión de auditoría sobre las Cuentas Anuales Consolidadas.

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., así como los honorarios por servicios facturados por las entidades vinculadas a éste por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

Adicionalmente, entidades vinculadas a la red internacional de Deloitte han facturado al Grupo los siguientes servicios:

Durante el ejercicio 2018, otras firmas de auditoría distintas a Deloitte, S.L. o entidades vinculadas a esta sociedad por control, propiedad común o gestión, han prestado servicios de auditoría de cuentas a las sociedades que componen el Grupo cuyos honorarios han ascendido a 66 miles de euros (83 miles de euros en 2017). Así mismo, los honorarios devengados en el ejercicio 2018 por dichas firmas relativos a servicios de asesoramiento fiscal han sido de 209 miles de euros (125 miles de euros en 2017) y a otros servicios de 396 miles de euros (443 miles de euros en 2017).

6. Contenido y resultados de los trabajos de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2018
La Comisión de Auditoría ha celebrado 9 sesiones durante el ejercicio 2018 en las que se ha ocupado de los siguientes asuntos:

a) Análisis y evaluación, junto con los auditores externos, de los Estados Financieros y la Memoria correspondientes al ejercicio 2017 comprobando que su opinión de auditoría se ha emitido en condiciones de absoluta independencia.

b) Revisión de la información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores de cuentas. Emisión del Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas.

c) Revisión de la información financiera pública periódica de 2017 previa a sus análisis y aprobación por el Consejo de Administración con objeto de que la misma sea fiable, transparente y preparada mediante la aplicación de principios y criterios contables homogéneos.

d) Aprobación de los honorarios del Auditor Externo para la Auditoría de 2018

e) Supervisión del plan estratégico de Auditoría Interna.

f) Seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el ejercicio 2018 con examen de sus conclusiones e implementación, en su caso, de las medidas correctoras necesarias.

g) Supervisión de las labores realizadas por el Comité de Cumplimiento.

h) Seguimiento de los proyectos más significativos llevados a cabo por el equipo de Auditoría interna.

i) Supervisión de la Actualización del Mapa de Riesgos del Grupo y seguimiento del mismo.

j) Supervisión de los riesgos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

k) Examen del Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, previo a su remisión al Consejo de Administración para su estudio y aprobación, con especial énfasis en el análisis del registro de situaciones de consejeros y directivos (pertenencia a otros órganos de Administración, vicisitudes procesales, operaciones vinculadas, etc.).

l) Análisis de (i) la organización fiscal de la Compañía, (ii) determinación de la política fiscal y (iii) de ciertas operaciones de reestructuración societaria.

m) Revisión y Aprobación de la actualización del documento de Estatutos de Auditoria Interna.

n) Revisión y validación para someter a la aprobación del Consejo de la nueva Política Anticorrupción de NH Hotel Group, S.A. y de sus sociedades.

7. Análisis de las operaciones con partes vinculadas
Durante el ejercicio 2018, la Comisión de Auditoría y Control ha tenido ocasión de analizar las siguientes operaciones con partes vinculadas:

– Extensión del plazo hasta el 18 de octubre de 2018 para el ejercicio de la facultad extraordinaria de resolución del contrato de gestión del Hesperia Madrid.

– Venta de participación proyecto Curitiba Minor. La Comisión ha valorado positivamente la propuesta de resolución anticipada del contrato de alquiler (renta variable con mínimo garantizad) del hotel en Brasil firmado en Diciembre de 2012. La propuesta estuvo principalmente motivada por las siguientes razones: (i) cambio de estrategia de NH en relación al mercado brasileño, (ii) riesgos legales/contractuales y (iii) costes de estructura altos de un hotel-país. El Consejo de Administración de fecha 26 de julio de 2018 pospuso temporalmente dicha operación.

– Terminación del contrato de gestión entre NH y GIHSA, así como la suscripción de un contrato temporal de prestación de servicios para asegurar la transición ordenada del negocio a corto plazo, tras la terminación del contrato de gestión con GIHSA todo ello como consecuencia del cambio de control que se ha producido tras la oferta pública de adquisición obligatoria de acciones formulada por MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd..

– Propuesta de permuta de plazas de aparcamiento en el hotel NH Calderón, propiedad de NH con el Sr. Castro.

Por último indicar que en fecha 7 de febrero de 2019 NH Hotel Group, S.A. ha suscrito con Minor IPC i) un Acuerdo Marco que tiene como objetivo establecer un marco transparente de relaciones entre la Sociedad y Minor y sociedades de su grupo, que incluye, entre otros, criterios para la alocación de costes entre ambos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la Recomendación Segunda del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y ii) un acuerdo recíproco de licencia de marcas comerciales, mediante el cual ambas partes se licencian el uso de sus respectivas marcas comerciales en las áreas geográficas donde opera la otra parte.

Los análisis y decisiones respecto de las citadas operaciones, se han realizado en estricto cumplimiento de las reglas que la Compañía tiene establecidas, tanto en los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo, como en el Procedimiento sobre Operaciones con Partes Vinculadas y de Conflicto de Interés.

En virtud de dicho procedimiento, el Consejo de Administración ha velado, a través de la Comisión de Comisión de Auditoría y Control, para que las transacciones con los Consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Asimismo el Consejero afectado por dicha transacción el conflicto de interés se ha i) abstenido de intervenir o influir en la toma de decisiones por parte de cualquier órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente y que pudiera afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto, así como ii) abstenido de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

8. Prioridades para el ejercicio 2019
Con independencia de las tareas consuetudinarias exigidas por la normativa general y de NH en relación con la información financiera a trasladar al mercado y la supervisión de la independencia de los auditores externos, la Comisión de Auditoría y Control elevara en 2019 al Consejo de Administración su recomendación sobre la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría y Control examino y aprobó el plan de trabajo del Departamento de auditoría interna que contempla para el año 2019 las prioridades siguientes:

1. Auditorías operativas y financieras de los procesos clave de la Compañía en hoteles, Servicios Centrales de las Unidades de Negocio y Sede Corporativa.. Supervisión de la adecuada implantación y seguimiento de controles en áreas incluidas en el Plan Estratégico.

2. Seguimiento de las incidencias detectadas en las auditorías realizadas en ejercicios anteriores y de la ejecución de los planes de acción elaborados por los distintos Departamentos y Unidades de Negocio.

En el ejercicio de la función de gestión de Riesgos, (i) actualización del Mapa de Riesgos, (ii) seguimiento de los Key Risk Indicators (KRIs) y planes de acción, e (iii) implantación de las principales mejoras identificadas en el marco del diagnóstico de la función realizado en Diciembre 2018.

3. Auditoria de procesos en los hoteles de recién apertura y apoyo a proyectos Corporativos de componente tecnológico (PCI-DSS; PDS).

4. En el ejercicio de la función de lucha contra el Fraude, (i) gestión del Canal de Denunciasde NH Hotel Group, (ii) investigación de posibles actos fraudulentos y (iv) auditoria del modelo de prevención de delitos en España.

Como conclusión de este Informe, cabe destacar que para la realización de cuantos trabajos han sido mencionados, esta Comisión ha tenido acceso, siempre que lo ha considerado útil, a todos aquellos profesionales externos (auditores, expertos o consultores) o miembros de las direcciones Económico-Financiera, Legal y de Auditoría Interna que ha estimado necesario.

En Madrid, a 22 de febrero de 2019