NH HOTEL GROUP, S.A. (en adelante la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima en España el 23 de diciembre de 1981 bajo el nombre de “Material para Ferrocarriles y Construcciones, S.A.”, denominación que fue posteriormente modificada por la de “Material y Construcciones, S.A.” (MACOSA) y, posteriormente, por la de “Corporación Arco, S.A.”.

Durante el ejercicio 1992, Corporación Arco, S.A. absorbió a Corporación Financiera Reunida, S.A. (COFIR) adoptando al mismo tiempo la denominación social de la sociedad absorbida y adaptando el objeto social a la nueva actividad de la Sociedad Dominante, centrada en la gestión de su cartera de participaciones.

Durante el ejercicio 1998, Corporación Financiera Reunida, S.A. (COFIR) se fusionó con Grupo Catalán, S.L. y filiales y Gestión NH, S.A. mediante la absorción de estas sociedades por la primera. Posteriormente, Corporación Financiera Reunida, S.A. (COFIR) absorbió a NH Hoteles, S.A. adoptando la denominación social de la sociedad absorbida y ampliando su objeto social para permitir la realización directa de actividades hoteleras, actividades que ya venía realizando de forma indirecta a través de sus filiales.

La información referida a dichas fusiones se halla recogida en las cuentas anuales de los ejercicios en los cuales se produjeron dichas transacciones.

En la Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 21 de Junio de 2014, se acordó el cambio de denominación social de “NH Hoteles, S.A.” por la de “NH Hotel Group, S.A.”.

La Sociedad Dominante es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y que constituyen, junto con NH Hotel Group, S.A., el Grupo NH Hotel Group (en adelante el “Grupo” – véanse Anexos I y II) que se dedica a la explotación hotelera tanto por cuenta propia, en régimen de propiedad o alquiler, como por cuenta de terceros en régimen de gestión ofreciendo mediante su central corporativa y oficinas regionales una amplia gama de funciones.

Con fecha 11 de junio de 2018 MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd. formuló una oferta pública de adquisición sobre el 100% de las acciones que formaban parte del capital social de NH Hotel Group, S.A. cuyo resultado fue que Minor International Public Company Limited (“MINT”) adquirió, a través de su filial íntegramente participada MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd, acciones representativas del 94,13% del capital social de NH Hotel Group, S.A.

Al cierre del ejercicio, el Grupo está presente con hoteles operativos en 29 países, con 361 hoteles y 55.371 habitaciones, de las que un 72% se encuentran en España, Alemania, Italia y Benelux.

El domicilio social de NH Hotel Group, S.A. está fijado en la Calle Santa Engracia, 120 – 7ª planta, Madrid, España. Asimismo la denominación de la Sociedad Dominante no ha cambiado en el presente ejercicio ni en el precedente.

Principales novedades del ejercicio (COVID-19)

El pasado 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró la situación de emergencia de salud pública causada por el virus SARSCoV-2 (comúnmente conocido como Covid-19) como una pandemia. La rápida propagación del Covid-19, a escala mundial, ha dado lugar a un crisis sanitaria, social y económica sin precedentes que todavía está en curso de evolución.

Desde el inicio de la pandemia del COVID-19 a mediados de marzo en Europa y Latinoamérica, la demanda hotelera ha disminuido drásticamente debido a los confinamientos, las restricciones de viaje y el distanciamiento social, lo que ha afectado drásticamente a la movilidad.

Durante los meses de bloqueo, aislamiento e intenso confinamiento desde marzo a finales de mayo cerca del 95% de nuestros hoteles estuvieron cerrados y los que permanecieron abiertos fueron con fines solidarios. Como resultado, el segundo trimestre fue el trimestre más afectado con un nivel de demanda extremadamente bajo. La reapertura paulatina de hoteles se inició a finales de mayo y se hizo de manera progresiva en función de la recuperación de la demanda y con foco en optimizar la rentabilidad. En junio cerca del 60% de la cartera de hoteles estaba abierta, un 70% en julio y cerca del 80% a finales de agosto y septiembre.

La ágil reapertura de los hoteles desde junio, tras el cierre del portfolio en el mes de marzo por el intenso aislamiento, permitió captar la demanda de los clientes nacionales en el tercer trimestre. Dicha reapertura a pesar del bajo nivel de demanda por las restricciones de movilidad ha sido posible gracias a la estructura flexible de costes.

El Grupo, ha implementado en todos sus hoteles “Feel Safe at NH”, un nuevo plan de medidas avaladas por expertos para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19. Se ha revisado todos sus procedimientos y llevado a cabo cerca de 700 adaptaciones en sus estándares operativos para preservar la salud y seguridad de viajeros y empleados en todo el mundo. Agrupadas bajo 10 líneas principales de actuación y avaladas por especialistas en distintos campos, las medidas implementadas cubren la digitalización de los servicios de los hoteles, la adecuación de procesos de higienización, la incorporación de normativas de distanciamiento social en la operativa y la aplicación de elementos de protección personal, entre otras. Asimismo, se llegó a un acuerdo de colaboración con SGS, líder mundial en inspección, análisis y certificación, que permite dar seguimiento al protocolo de medidas y diagnósticos establecidos para verificar que los hoteles del Grupo son entornos limpios y seguros.

Como resultado del impacto de la segunda ola de contagios en Europa a finales del tercer trimestre, aparte de aplazar las reaperturas adicionales previstas para los últimos meses de 2020, se han vuelto a cerrar hoteles y a finales de diciembre de 2020 estaba abierto cerca del 60% de la cartera. El impacto de la segunda ola y las restricciones más estrictas de la movilidad durante los últimos meses del año ha tenido como consecuencia un menor nivel de actividad respecto al tercer trimestre.

A pesar del bajo nivel de demanda, la flexible estructura operativa y financiera ha permitido al Grupo superar los grandes desafíos del 2020. Aunque los desafíos continúan durante los primeros meses del 2021, se estima que el Grupo se beneficiará en la primera fase de la recuperación del reconocimiento de marca, las excelentes ubicaciones y el fuerte posicionamiento de mercado una vez se impulse la recuperación.

Plan de Contingencia

Como consecuencia de las excepcionales circunstancias ocurridas tras el inicio de la pandemia (Covid-19), el Grupo implementó diferentes medidas y planes para adecuar el negocio y asegurar su sostenibilidad, con el objetivo de minimizar los costes durante los cierres de hoteles, preservar la liquidez para atender las necesidades operativas y asegurar que la reactivación de la actividad hotelera se lleve a cabo de forma eficiente y bajo la premisa de las máximas garantías en materia de salud y seguridad.

Dada la falta de visibilidad sobre la velocidad de la recuperación del negocio, se implementaron y continúan implementadas las siguientes medidas de disciplina y control de costes para asegurar la minimización de gastos operativos y preservar la liquidez:

• Personal (Nota 26.3): el Grupo llevó a cabo ajustes, suspensiones y reducciones temporales de jornada y salario en hoteles y oficinas centrales por causas de fuerza mayor o motivos productivos.
• Otros gastos de explotación (Nota 26.4): negociaciones con proveedores para reducir los costes de adquisición, buscar productos alternativos y lograr mejoras en los términos de pago. Adicionalmente se tomaron acciones en todos los gastos en particular: suspensión de viajes del personal, reducción significativa de los costes de marketing y publicidad a pesar de la necesidad de incentivar los ingresos.
• Arrendamientos (Nota 8): reducción temporal a través de negociaciones con los propietarios en los arrendamientos fijos.
• Inversiones: gran parte de las inversiones fueron paralizadas excepto aquellas legalmente requeridas o en una etapa muy avanzada.
• Refuerzo de la liquidez:

– Retirada de la propuesta de dividendo de 2019 de 0,15 euros brutos por acción, lo que hubiese implicado un desembolso estimado de cerca de 59 millones de euros (Nota 3).
– 275 millones de euros de líneas de crédito dispuestas en el mes de marzo (Nota 18).
– Suscripción en el mes de mayo de una financiación sindicada a 3 años por importe de 250 millones de euros avalado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), en España (Nota 18).
– En el mes de octubre se acordó la extensión del vencimiento de la línea de crédito sindicada hasta marzo de 2023, cuyo vencimiento original era septiembre de 2021, con un límite de 236 millones de euros (Nota 18).
– Asimismo, y adicionalmente a la dispensa (“waiver”) obtenido en junio 2020 para el cumplimiento de los compromisos financieros (“financial covenants”) incluidos en esta Línea de crédito sindicada para los meses de junio y diciembre de 2020, se obtuvo la aprobación unánime de las entidades financieras prestamistas para la ampliación de dicha dispensa hasta junio de 2021. Este waiver hasta junio de 2021 se ha extendido también al préstamo sindicado (Nota 18).

Para más información del Plan de contingencia véase el apartado “Impactos del Covid-19 y medidas implementadas” del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

Las presentes cuentas anuales consolidadas recogen los impactos derivados de la situación descrita anteriormente con especial relevancia en los análisis de deterioro realizados por el grupo en el ejercicio y las pérdidas resultantes registradas (Nota 11), la activación de de créditos fiscales en base a la recuperación de los mismos (Nota 19), y la descripción y análisis llevada a cabo por los administradores y su conclusión en cuanto a la continuidad del negocio y la correspondiente formulación de las cuentas como empresa en funcionamiento (Nota 2.8).

Las presentes cuentas anuales consolidadas deben ser leídas considerando dicha evaluación y desglose.