NH HOTEL GROUP, S.A. (en adelante la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima en España el 23 de diciembre de 1881 bajo el nombre de “Material para Ferrocarriles y Construcciones, S.A.”, denominación que fue posteriormente modificada por la de “Material y Construcciones, S.A.” (MACOSA) y, posteriormente, por la de “Corporación Arco, S.A.”.

Durante el ejercicio 1992, Corporación Arco, S.A. absorbió a Corporación Financiera Reunida, S.A. (COFIR) adoptando al mismo tiempo la denominación social de la sociedad absorbida y adaptando el objeto social a la nueva actividad de la Sociedad Dominante, centrada en la gestión de su cartera de participaciones.

Durante el ejercicio 1998, Corporación Financiera Reunida, S.A. (COFIR) se fusionó con Grupo Catalán, S.L. y filiales y Gestión NH, S.A. mediante la absorción de estas sociedades por la primera. Posteriormente, Corporación Financiera Reunida, S.A. (COFIR) absorbió a NH Hoteles, S.A. adoptando la denominación social de la sociedad absorbida y ampliando su objeto social para permitir la realización directa de actividades hoteleras, actividades que ya venía realizando de forma indirecta a través de sus filiales.

La información referida a dichas fusiones se halla recogida en las cuentas anuales de los ejercicios en los cuales se produjeron dichas transacciones.

En la Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 21 de Junio de 2014, se acordó el cambio de denominación social de “NH Hoteles, S.A.” por la de “NH Hotel Group, S.A.”.

La Sociedad Dominante es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y que constituyen, junto con NH Hotel Group, S.A., el Grupo NH Hotel Group (en adelante el “Grupo” – véanse Anexos I y II) que se dedica a la explotación hotelera tanto por cuenta propia, en régimen de propiedad o alquiler, como por cuenta de terceros en régimen de gestión ofreciendo mediante su central corporativa y oficinas regionales una amplia gama de funciones.

Con fecha 11 de junio de 2018 MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd. formuló una oferta pública de adquisición sobre el 100% de las acciones que formaban parte del capital social de NH Hotel Group, S.A. cuyo resultado fue que Minor International Public Company Limited (“MINT”) adquirió, a través de su filial íntegramente participada MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd, acciones representativas del 94,13% del capital social de NH Hotel Group, S.A.

Al cierre del ejercicio, el Grupo está presente con hoteles operativos en 30 países, con 353 hoteles y 55.063 habitaciones, de las que un 72% se encuentran en España, Alemania, Italia y Benelux.

El domicilio social de NH Hotel Group, S.A. está fijado en la Calle Santa Engracia, 120 – 7ª planta, Madrid, España. Asimismo la denominación de la Sociedad Dominante no ha cambiado en el presente ejercicio ni en el precedente.

 

Impacto COVID-19

Tras el inicio de la pandemia del COVID-19 desde mediados de marzo de 2020 en Europa, la demanda hotelera ha disminuido drásticamente debido a los confinamientos, las restricciones de viaje y el distanciamiento social, lo que ha afectado drásticamente a la movilidad.

La ágil reapertura gradual de hoteles gracias a la estructura flexible de costes se inició a mediados del 2020 de manera progresiva en función de la recuperación de la demanda doméstica y con foco en optimizar la rentabilidad.

Con la gradual implementación de las vacunas desde principios del 2021 se empezó a observar un punto de inflexión que junto al progresivo levantamiento de las restricciones en algunos países de Europa permitió acelerar de nuevo la reapertura del portfolio. Así a finales del 2021, cerca de un 90% de los hoteles están abiertos, frente al 60% de inicio de año.

En 2020, NH Hotel Group, implementó en todos sus hoteles “Feel Safe at NH”, un nuevo plan de medidas avaladas por expertos para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el coronavirus SARS-CoV-2. La Compañía ha revisado todos sus procedimientos y llevado a cabo cerca de 700 adaptaciones en sus estándares operativos para preservar la salud y seguridad de viajeros y empleados en todo el mundo. Agrupadas bajo 10 líneas principales de actuación y avaladas por especialistas en distintos campos, las medidas implementadas cubren la digitalización de los servicios de los hoteles, la adecuación de procesos de higienización, la incorporación de normativas de distanciamiento social en la operativa y la aplicación de elementos de protección personal, entre otras. Asimismo, se llegó a un acuerdo de colaboración con SGS, líder mundial en inspección, análisis y certificación, que permite dar seguimiento al protocolo de medidas y diagnósticos establecidos para verificar que los hoteles del Grupo son entornos limpios y seguros.

A pesar del bajo nivel de demanda, la flexible estructura operativa y financiera ha permitido al Grupo superar los grandes desafíos del 2020 y del 2021. El Grupo se beneficiará de la recuperación del reconocimiento de marca, las excelentes ubicaciones y el fuerte posicionamiento de mercado una vez se acelere la recuperación en Europa.

 

Plan de Contingencia

Como consecuencia de las excepcionales circunstancias ocurridas tras el inicio de la pandemia global (COVID-19), el Grupo implementó diferentes medidas y planes para adecuar el negocio y asegurar su sostenibilidad, con el objetivo de minimizar los costes, preservar la liquidez para atender las necesidades operativas y asegurar que la reactivación de la actividad hotelera se lleve a cabo de forma eficiente y bajo la premisa de las máximas garantías en materia de salud y seguridad.

Las siguientes medidas de disciplina y control de costes para asegurar la minimización de gastos operativos y preservar la liquidez continúan implementadas:

  • Personal (Nota 25.3): El Grupo llevó a cabo ajustes, suspensiones y reducciones temporales de jornada y salario en hoteles y oficinas centrales por causas de fuerza mayor o motivos productivos. Parte de estos procesos han continuado durante el 2021. Adicionalmente, se ejecutó un proceso de despido colectivo en los Servicios Centrales de España como parte de un plan global de acuerdo con las legislaciones locales.
  • Costes operativos (Nota 25.4):
    • Negociaciones con proveedores para reducir los costes de adquisición, buscar productos alternativos de menor coste y lograr mejoras en los términos de pago.
    • Suspensión de la asesoría no prioritaria de terceros.
    •  Reducción significativa de los costes de marketing y publicidad a pesar de la necesidad de incentivar los ingresos.
  • Arrendamientos (Nota 8): La reducción temporal de arrendamientos fijos han continuado durante la primera parte del 2021 y en menor medida durante el segundo semestre del año tras el inicio de la recuperación.
  • CapEx: La ejecución del Capex se redujo en más de un 50% durante el año 2020 y durante el 2021 ha continuado limitada a una cifra cercana a los 36,8 millones de euros.
  • Refuerzo de la liquidez: durante el 2021 NH Hotel Group ha ejecutado de manera proactiva una batería de iniciativas para reforzar la estructura de capital del Grupo:
    • En el mes de mayo se acordó una inversión de capital de 100 millones de euros por parte de Minor International a través de un préstamo subordinado y sin garantías que se dispuso en el mes de mayo y se capitalizó en el mes de septiembre de 2021 mediante un proceso de ampliación de capital dirigido a todos los accionistas. Este acuerdo proporcionó liquidez inmediata y demostró el respaldo del principal accionista para la recuperación. En la Junta de accionistas celebrada el 30 de junio, se aprobó la ampliación de capital para compensar dicho préstamo de accionista. Simultáneamente a esta ampliación de capital, el Consejo puso en marcha la ampliación de capital dineraria en las mismas condiciones económicas y con derecho de suscripción preferente para los demás accionistas para evitar efectos dilusivos en las participaciones (Nota 16.1).
    • Adicionalmente durante el mes de abril, con el objetivo de seguir optimizando el perfil de deuda, el vencimiento del préstamo ICO sindicado de 250 millones de euros se extendió de 2023 a 2026 (Nota 17). Asimismo, se extendió la dispensa de cumplimiento de ratios financieros (“financial covenants”) durante todo el 2022.
    • En el mes de junio, NH Hotel Group lanzó con éxito en el mercado una emisión de bonos senior garantizados por valor de 400 millones de euros y vencimiento en julio de 2026. Los fondos obtenidos se han empleado para amortizar el bono senior por valor de 357 millones de euros y vencimiento en 2023. La nueva emisión, en la que se obtuvo una relevante sobresuscripción, tiene un cupón anual del 4% (Nota 17).
    •  Además, NH Hotel Group ha acordado la extensión de su línea de crédito sindicada revolving (RCF) por valor de 242 millones de euros, cuyo vencimiento pasará de marzo de 2023 a marzo de 2026. Conviene destacar el apoyo mostrado por las entidades financieras que participan en esta financiación, con la extensión de la dispensa de los covenants financieros durante todo el año 2022 (Nota 17).
  • El 30 de junio de 2021 se anunció la operación de sale & leaseback del hotel NH Collection Barcelona Gran Hotel Calderón, que ha sido vendido por 125,5 millones de euros con un contrato asociado de alquiler por 20 años, con la opción de ejercitar prórrogas adicionales para NH. Con esta operación, el Grupo ha generado una plusvalía neta contable de 46,7 millones de euros y una caja neta tras el pago de impuestos por la venta de 113 millones de euros.

Para más información del Plan de contingencia véase el apartado “Impactos del Covid-19 y medidas implementadas” del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.

Las presentes cuentas anuales consolidadas recogen los impactos derivados de la situación descrita anteriormente con especial relevancia en los análisis de deterioro realizados por el grupo en el ejercicio y los resultados resultantes registrados (Nota 11), la activación de de créditos fiscales en base a la recuperación de los mismos (Nota 18), y la descripción y análisis llevada a cabo por los administradores y su conclusión en cuanto a la continuidad del negocio y la correspondiente formulación de las cuentas como empresa en funcionamiento (Nota 2.8).

Las presentes cuentas anuales consolidadas deben ser leídas considerando dicha evaluación y desglose.