2.9.1 Empresas dependientes (Véase Anexo I)
Se consideran empresas dependientes aquellas sociedades incluidas en el perímetro de consolidación en las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, ostenta la gestión por tener la mayoría de los derechos de voto en los órganos de representación y decisión y tiene capacidad para ejercer control, capacidad que se manifiesta cuando la Sociedad Dominante tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Las empresas dependientes se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control al grupo y dejan de consolidarse a partir de la fecha en que cesa el control.
El método contable de adquisición se usa para contabilizar las combinaciones de negocios por el grupo.
Las cuentas anuales de las empresas dependientes se consolidan con las de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las mismas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.
Las participaciones no dominantes en los resultados y el patrimonio neto de las dependientes se muestran separadamente en el estado del resultado integral consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y en el estado de situación financiera consolidado, respectivamente.
Los resultados de las entidades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en el estado de resultado integral consolidado desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.
2.9.2 Combinaciones de negocio
El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.
El Grupo ha aplicado la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” revisada en 2008 en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010.
La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.
El método contable de adquisición se usa para contabilizar todas las combinaciones de negocios, con independencia de si se adquieren instrumentos de patrimonio u otros activos. La contraprestación transferida para la adquisición de una dependiente comprende:
- los valores razonables de los activos transferidos
- los pasivos incurridos con los anteriores propietarios del negocio adquirido
- las participaciones en el patrimonio emitidas por el grupo
- el valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestación contingente, y
- el valor razonable de cualquier participación en el patrimonio previa en la dependiente
Los activos identificables adquiridos, los pasivos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios, con excepciones limitadas, se valoran inicialmente a sus valores razonables en la fecha de adquisición. El grupo reconoce cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre una base de adquisición a adquisición a valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos identificables netos de la entidad adquirida.
Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos cuando se incurre en ellos.
El exceso de:
- la contraprestación transferida
- el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida, y
- el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la entidad adquirida
sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si esos importes son menores que el valor razonable de los activos netos identificables de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en resultados como una compra en condiciones muy ventajosas.
Cuando la liquidación de cualquier parte de la contraprestación en efectivo se difiere, los importes a pagar en el futuro se descuentan a su valor actual en la fecha del intercambio. El tipo de descuento usado es el tipo de interés incremental del endeudamiento de la entidad, siendo el tipo al que podría obtenerse un préstamo similar de una financiera independiente bajo términos y condiciones comparables.
La contraprestación contingente se clasifica como patrimonio neto o pasivo financiero. Los importes clasificados como un pasivo financiero se vuelven a valorar posteriormente a valor razonable con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados.
Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor contable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio de la adquirida previamente mantenida se valora nuevamente por su valor razonable en la fecha de adquisición, reconociendo cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados.
2.9.3 Participaciones no dominantes
Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas a partir del 1 de enero de 2004, se registran en la fecha de adquisición por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identificables. Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas con anterioridad a la fecha de transición se reconocieron por el porcentaje de participación en el patrimonio neto de las mismas en la fecha de primera consolidación.
El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes generadas con anterioridad al 1 de enero de 2010, no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas y tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos en ejercicios posteriores se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, hasta recuperar el importe de las pérdidas absorbidas en periodos contables anteriores correspondientes a las participaciones no dominantes.
A partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de participaciones no dominantes. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y las participaciones no dominantes se reconocen como una transacción separada.
2.9.4 Empresas asociadas (Anexo II)
Se consideran empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, aunque no control, ni control conjunto. En general, se presume que existe influencia notable cuando el porcentaje de participación (directa o indirecta) del Grupo es superior al 20% de los derechos de voto, siempre que no supere el 50%.
En las cuentas anuales consolidadas, las empresas asociadas se valoran por el método de la participación.
Los resultados netos de impuestos de las asociadas se incorporan en el estado del resultado integral consolidado del Grupo, en la línea “Resultado de entidades valoradas por el método de participación”, según el porcentaje de participación.
Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el estado de situación financiera consolidado del Grupo figuraría con valor nulo; a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente.
En cada cierre se evalúa la existencia de indicadores de un potencial deterioro de la inversión en la asociada, con el objeto de registrar la oportuna corrección valorativa en su caso. Para determinar el valor razonable de las inversiones en sociedades cuyo único activo son existencias inmobiliarias, se han obtenido tasaciones de un experto independiente. Para el resto de sociedades se han utilizado valoraciones de descuento de flujos de efectivo realizadas internamente similares a las descritas en la Nota 4.4.
2.9.5 Variaciones en el perímetro de consolidación
Adiciones al perímetro
Durante el ejercicio 2021 se creó la sociedad Grupo Operador de Hoteles Santa Fe, S.A. de C.V.. Esta sociedad está inactiva en la actualidad.
El 7 de septiembre de 2020 el Grupo adquirió el 100% de las acciones del Grupo Boscolo Hotels operador de ocho hoteles de alta gama ubicados en zonas privilegiadas de Roma, Florencia, Venecia, Praga, Niza y Budapest (Nota 6, Combinaciones de negocios).
Por otro lado durante el ejercicio 2020 se crearon las sociedades NH Strandgade APS en Copenhague y dos sociedades en Italia: NH Italia Real Estate, S.r.l. y NH Holding Srl. Estas sociedades tienen como objetivo ser operadoras de hoteles.
Retiros al perímetro
Durante el ejercicio 2021 no se han producido retiros al perímetro.
En el mes de diciembre de 2020 el Grupo vendió el 100% de la inversión en la sociedad Onroerend Goed Beheer Maatschappij Bogardeind Geldrop B.V., propietaria del hotel NH Geldrop en Holanda, esta venta supuso una entrada de caja de 6.359 miles de euros. Esta venta no ha tenido un impacto significativo en el resultado del ejercicio.
Con fecha 1 de julio de 2020 el Grupo vendió el 100% de la inversión que tenía en la sociedad Onroerend Goed Beheer Maatschappij Maas Best B.V., propietaria del hotel NH Best en Holanda, esta venta supuso una entrada de caja por importe de 3.262 miles de euros. Esta venta no ha tenido un impacto significativo en el resultado del ejercicio.
Fusiones y escisiones
Durante el ejercicio 2021 no se han producido fusiones ni escisiones.
En el mes de abril del 2020, con el objetivo de simplificar la estructura societaria del grupo la sociedad argentina Latina de Gestión Hotelera, S.A. absorbió las sociedades Inmobiliaria y Financiera Aconcagua, S.A., Edificio Metro, S.A., Polis Corporación, S.A. y Blacom, S.A.. Adicionalmente Latina de Gestión Hotelera escindió su inversión en la empresa chilena Latina Chile, S.A. a la nueva compañía Latina Holding S.A.U..
Por otro lado, en el mes de diciembre de 2020, la sociedad colombiana, Hoteles Royal, S.A., escindió las inversiones que tenía en Chile en las empresas Eurotels Chile, S.A., Inmobiliaria Royal, S.A., Royal Santiago Hotel, S.A. y la inversión que tenía en Estados Unidos Rhinco Inc a la nueva compañía Inversiones Chilenas, S.A..
Adicionalmente, Hoteles Royal, S.A. absorbió a las sociedades: Hoteles la Boheme LTDA, Hotel Hacienda Royal LTDA, Hotel Andino Royal, S.A., Hotel Pavillon Royal LTDA, Sociedad operadora Urban Royal Calle 26, S.A.S., Sociedad Operadora calle 100 Royal S.A.S, Hotel Pacifico Royal LTDA, Hotel Parque Royal S.A.S, Sociedad Hotelera Calle 74 LTDA, Sociedad operadora Barranquilla Royal S.A.S, Sociedad Operadora Cartagena Royal SAS y Hotel Medellin Royal LTDA, con el objetivo de simplificar la estructura societaria del Grupo en Colombia.