Activos y pasivos contingentes
Los principales activos y pasivos contingentes para el Grupo a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se detallan a
continuación:
-
Durante el ejercicio 2008, una filial del Grupo en Italia procedió a la resolución del contrato de servicios con la empresa constructora encargada
de las obras del complejo turístico que estaba desarrollando dicha sociedad, con fundamento en diversos incumplimientos contractuales. Como
consecuenciadedicharescisiónlaempresaconstructorahademandadoalasociedaditalianareclamandodañosporimportede15millonesdeeuros.
Por parte de la sociedad del Grupo en Italia se ha presentado reconvención fundamentada en que la resolución está motivada por un
incumplimiento contractual; a tal efecto se reclama a la constructora una indemnización de aproximadamente 33 millones de euros en concepto
de daños y perjuicios. El Juzgado designó un perito técnico, quien cuantificó los daños a favor de la empresa constructora en aproximadamente
1,4
millones de euros y a favor de la sociedad del Grupo Sotogrande en mínimo 6,4 millones de euros. Con posterioridad al cierre del
ejercicio 2012, el perito técnico ha revisado la estimación anterior, incrementado la cuantificación de los daños a favor de ambas partes en el
mismo importe. Actualmente, se está a la espera de que tenga lugar la próxima audiencia que se encuentra prevista el 10 de mayo de 2013.
Con motivo de la rescisión del contrato descrita anteriormente, la sociedad del Grupo ejecutó una garantía a primer requerimiento otorgada
por la entidad Intesa Sanpaolo, S.p.A. por orden de la empresa constructora. Si bien dicha entidad rechazó inicialmente proceder al pago de
esta garantía, tras el juicio ejecutivo abonó la citada cantidad. Con fecha 20 de junio de 2012 el Tribunal se ha ratificado en su primera decisión,
eximiendo a la filial del Grupo en Italia de devolver la mencionada cantidad. No obstante, por motivos de prudencia y ante la situación financiera
de la mencionada sociedad del grupo, a 31 de diciembre de 2012 el estado de situación financiera consolidado adjunto recoge en el epígrafe
“
Provisiones corrientes” un pasivo por este concepto por importe de 6.771 miles de euros.
-
El titular de un complejo turístico ha iniciado un procedimiento arbitral contra una sociedad del Grupo en Italia, reclamando una indemnización
por el retraso en la realización de trabajos de construcción, solicitando la demolición de una parte de la construcción y la ejecución de unas
obras adicionales. La sociedad del Grupo ha formulado la reconvención por errores en la cartografía anexa al contrato de arrendamiento, lo
que dio lugar a errores en las dimensiones de parcelas, entre otras peticiones. Actualmente el procedimiento arbitral se encuentra en fase de
conclusiones.
-
La propietaria de un Hotel en Bélgica ha instado un procedimiento arbitral contra una sociedad del Grupo reclamando el pago de rentas.
-
El propietario de un local en Francia reclamó a una sociedad del grupo una indemnización por desahucio; el juzgado ha acordado que la
indemnización asciende a aproximadamente 4 millones de euros. Esta decisión se ha recurrido ante los tribunales competentes.
-
El Grupo se ha personado en los procedimientos de concurso necesario de Viajes Marsans, S.A., y Tiempo Libre, S.A. de D. Gonzalo Pascual
Arias y de D. Gerardo Díaz Ferrán y en el procedimiento de concurso voluntario contra Dña. María Ángeles de la Riva Zorrilla, con el objeto de
reclamar las cantidades pendientes. Dichos saldos han sido provisionados en las presentes cuentas anuales consolidadas en los importes que
se consideran no recuperables.
-
Una sociedad del Grupo en España ha comunicado la terminación de un contrato de arrendamiento por incumplimiento de obligaciones
imputables a la propiedad del inmueble. La propiedad reclama el cumplimiento de las obligaciones contractuales consistentes en el pago de
las rentas no satisfechas desde la terminación anticipada del contrato de arrendamiento. El Grupo ha presentado demanda de reconvención.
-
En los contratos de gestión suscritos entre Hoteles Hesperia, S.A. y los respectivos propietarios/arrendatarios de los establecimientos hoteleros
de Hesperia se establece que en el supuesto de que se produjera un cambio de control de NH Hoteles, S.A., la propiedad podrá optar por
resolver el contrato de gestión, debiendo abonar a Hoteles Hesperia, S.A. una cantidad igual a la Retribución Media Anual, tal y como se define
en los contratos.
-
El Grupo NH tiene firmados acuerdos con los socios de Residencial Marlín, S.L. y de Los Alcornoques de Sotogrande, S.L. en los que se establece
que es esencial para el desarrollo de los proyectos las características personales de los socios, estableciéndose que cualquier cambio de control
efectivo, tanto en los socios, como en sus respectivas sociedades matrices, desencadenará un procedimiento para que el otro socio pueda
separarse de la sociedad con derecho al reintegro de su haber social más los daños y perjuicios causados.
-
Sotogrande, S.A. ha suscrito Acuerdos con los socios de Corporación Hotelera Dominicana, S.A., Corporación Hotelera Oriental, S.A.,
Inmobiliaria CHDOM, SA e Inmobiliaria CHDOR, S.A. en los que se establece que Sotogrande, S.A. asume la obligación de mantener la
participación en Capredo Investments, GmbH, sociedad que actualmente participa directamente en las sociedades mencionadas anteriormente.
El incumplimiento de esta obligación acarrea la imposición de indemnizar a los socios locales los daños y perjuicios causados.
-
Una entidad financiera de la República Dominicana ha iniciado un procedimiento de ejecución inmobiliaria de las existencias propiedad de
una sociedad asociada en la que el Grupo participa indirectamente en un 25%, como consecuencia del impago de un préstamo concedido
para financiar un desarrollo inmobiliario en el Caribe. Durante el mes de febrero de 2013, la entidad financiera ha iniciado el procedimiento
de subasta pública de los inmuebles embargados. No obstante, los administradores de la filial y sus asesores legales han llevado a cabo todas
las acciones legales permitidas bajo la legislación dominicana para obtener tiempo y poder negociar con la mencionada entidad. A la fecha
de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, los administradores se encuentran negociando la cancelación de la deuda mediante la
dación en pago, existiendo una incertidumbre sobre la resolución final de este proceso.
-
Asimismo, durante el ejercicio 2010 el Grupo interpuso ante los juzgados de Málaga una demanda por vicios y defectos constructivos existentes
en una de sus promociones contra los agentes de la edificación y una reclamación frente a la entidad aseguradora del seguro decenal de la
obra, reclamando el importe de las obras de reparación realizadas y a acometer en dicha promoción. El importe de los gastos derivados de las
reparaciones de las viviendas que componen dicha promoción asciende a 3.676 miles de euros (17.389 miles de euros en 2011) y se encuentra
registrado en el epígrafe “Servicios exteriores” del estado del resultado integral consolidado del ejercicio 2012 adjunto. A 31 de diciembre
de 2012 el estado de situación financiera consolidado adjunto recoge en el epígrafe “Provisiones corrientes” del pasivo la estimación de los
gastos pendientes de incurrir por este concepto por un importe de 1.008 miles de euros (4.685 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) y un
derecho de cobro frente a la entidad aseguradora por importe de 10.850 miles de euros (10.434 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) que
ha sido registrado en el epígrafe “Préstamos y cuentas a cobrar no disponibles para negociación - Créditos a largo plazo” del activo no corriente
basándose en la opinión de los abogados del Grupo.
-
El Contrato de Financiación mercantil por importe de 715.855.325 euros que fue formalizado el 29 de marzo de 2012 entre varias entidades
acreditantes, NH Finance, S.A. y determinadas sociedades del Grupo como garante recoge una cláusula que establece su vencimiento anticipado
cuando se produzcan circunstancias que den lugar a un cambio de control de la sociedad NH Hoteles, S.A.. Se incluye una obligación de
mantener el control del 100% de NH Finance, S.A. y mantener el control de sus restantes Filiales Materiales (según se define el citado Contrato
de Financiación). Se produce cambio de control de las filiales cuando el porcentaje de participación de NH Hoteles sea inferior al 50,1%.
-
El Grupo tiene otros préstamos y créditos otorgados con un límite conjunto de 35 millones de euros, en los que se recoge una cláusula de
vencimiento anticipado en caso de cambio de control de la sociedad NH Hoteles, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
CONSOLIDADAS
101
