INFORME ANUAL DE LA
COMISIÓN DE AUDITORÍA
1)
Funciones, competencia y funcionamiento de la Comisión de Auditoría
La Comisión de Auditoria y Control tiene como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control,
constituyendo la manifestación más importante de ellas, la de velar por la eficacia del control interno de la Sociedad y supervisar el proceso de elaboración y
presentación de la información financiera regulada.
El 31 de marzo de 2004 el Consejo de Administración aprobó el Reglamento del Consejo de Administración que ha venido a desarrollar los preceptos estatutarios
que regulan el régimen, funcionamiento y composición de la Comisión de Auditoria y Control, habiendo aprobado sendas modificaciones posteriores. Uno de
los cambios más significativos ha sido motivado por la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de
Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, en virtud de la cual se ha conferido a la Comisión de Auditoría un
desarrollo legal específico en cuanto a su funcionamiento y competencias, habiéndosemodificado por tanto, para su adaptación al citado texto legal, las previsiones
estatutarios y las contenidas en el Reglamento del Consejo relativas a esta materia.
En consecuencia, tanto del texto de los Estatutos Sociales, como de las regulaciones contenidas en el Reglamento del Consejo, se deduce todo lo relativo a la
composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y que se resumen básicamente en las siguientes:
a) Composición
La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. La
totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser consejeros externos o no ejecutivos.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría o ambas.
El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control deberá ser consejero independiente y será designado de entre los consejeros no ejecutivos o miembros
que no posean funciones directivas o ejecutivas en la entidad, ni mantengan relación contractual distinta de la condición por la que se le nombre. y nombrado
de entre sus miembros consejeros no ejecutivos. El Presidente será sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año
desde su cese.
b) Competencias
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene como función primordial
la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tiene como mínimo las siguientes competencias:
1.
Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
2.
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores
de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
3.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, revisando el cumplimiento con la normativa vigente, el correcto
alcance y criterio en la consolidación, y la correcta aplicación de los principios contables.
4.
Proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas u órganos equivalentes de la entidad, de acuerdo con su
naturaleza jurídica, al que corresponda, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de acuerdo con la normativa aplicable a la
entidad.
5.
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir
anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a
ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o
sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
6.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia
de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que
hace referencia el apartado anterior.
7.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de
auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta
las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
8.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima las irregularidades de potencial trascendencia
financieras y contables que se adviertan en el seno de la empresa, y especialmente las relacionadas con el Código de Conducta.
9.
Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo.
10.
Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por el texto Refundido de la
Ley de Sociedades de Capital.
11.
Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan
la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencia del grupo.
12.
Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.
c) Funcionamiento
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por
decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas
de la Compañía.
2)
Composición de la Comisión de Auditoría
La composición de la Comisión de Auditoria y Control es respetuosa con la regulación impuesta por el Reglamento del Consejo de NH Hoteles, S.A. que es fiel
reflejo de las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.
INFORME ANUAL DE LAS
COMISIÓN DE AUDITORÍA
121
