ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012 RELATIVO A LOS ASPECTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 61 BIS
DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES
La Ley 2/2011, de Economía Sostenible, ha modificado la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, LMV) introduciendo un nuevo
capítulo VI que lleva por título “Del informe anual de gobierno corporativo”. Dicho capítulo VI contiene, entre otros, un nuevo artículo 61 bis sobre la difusión y
contenidos del Informe Anual de Gobierno Corporativo. El mencionado artículo 61 bis deroga y refunde el contenido de los artículos 116, sobre el Informe Anual
de Gobierno Corporativo y 116 bis, que establecía la obligación de incluir información adicional en el Informe de Gestión. Además requiere que el Informe Anual
de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el
proceso de emisión de la información financiera.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2012 se ha elaborado a partir del formulario web disponible en la sede electrónica de
la CNMV. Dicho Informe vendrá completado, en cuanto a lo no contemplado por dicho modelo, por lo dispuesto en el presente Anexo que recoge de forma
pormenorizada cada uno de los contenidos de información establecidos en el nuevo artículo 61 bis LMV y que se desglosan en los siguientes epígrafes:
1.
Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de
acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
NH Hoteles, S.A. cotiza en las Bolsas españolas y en el mercado de la Bolsa de Nueva York a través del Nivel 1 ADR.
2.
Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social.
Las restricciones al derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los Estatutos Sociales restricciones específicas a este
derecho, distintas de las legalmente previstas.
3.
Normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la sociedad.
Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales son las establecidas en los artículos 285 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se ha aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, Ley de Sociedades de Capital), en los que se
exige la aprobación por la Junta General de Accionistas con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley. Los Estatutos Sociales, que
fueron adaptados a las últimas novedades legislativas en virtud a los acuerdos de Juntas Generales de 29 de junio de 2011 y 29 de junio de 2012, no difieren
de las previsiones legales recogidas al respecto.
4.
Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad
a raíz de una oferta pública de adquisición y sus efectos.
El grupo NH Hoteles tiene firmados acuerdos con los socios de Residencial Marlín S.L. y de Los Alcornoques de Sotogrande, S.L. que, considerando que es
esencial para el desarrollo de los proyectos en torno a los cuales se aglutinan las citadas sociedades las características personales de los socios, establecen
que cualquier cambio de control efectivo, tanto en los socios, como en sus respectivas sociedades matrices, desencadenará un procedimiento para que el
otro socio pueda separarse de la sociedad con derecho al reintegro de su haber social más los daños y perjuicios causados.
El préstamo sindicado firmado entre una sociedad del grupo, NH Finance, S.A., como prestataria, y un sindicato de bancos por valor de 715.855.325 de
euros y firmado el 29 de marzo de 2012, recoge una cláusula que establece su vencimiento anticipado cuando se produzcan circunstancias que den lugar a
un cambio de control de la sociedad NH Hoteles, S.A.
Adicionalmente, el Grupo NH Hoteles tiene préstamos y créditos otorgados con un límite conjunto de 35 millones de euros, en los que se recoge una
cláusula de vencimiento anticipado en caso de cambio de control de la sociedad NH Hoteles, S.A.
Existen contratos de gestión de hoteles suscritos por filiales del Grupo en los que la titular (o arrendadora) de los hoteles puede ejercitar la facultad de
resolver dichos contratos en caso de cambio de control de NH Hoteles S.A. entendiendo por tal todo aquél por el que una o más personas actuando
concertadamente puedan ejercer, al menos, el 50,01 % de los derechos de voto. En caso de ejercicio de dicha facultad, la titular de los hoteles debe pagar
a la gestora unas cantidades que varían en función del momento de ejercicio en compensación por los efectos derivados de la resolución del contrato.
De este modo se establece por ejemplo en los contratos de gestión suscritos entre Hoteles Hesperia, S.A. (de la cual es titular en un 99% NH Hoteles
España, S.L.) y los respectivos propietarios de los establecimientos hoteleros en cuestión, que en el supuesto de que se produjera un cambio de control de
NH Hoteles, S.A., la propiedad podrá optar por resolver el contrato de gestión, debiendo abonar a Hoteles Hesperia, S.A. una cantidad referenciada a la
Retribución Media Anual, tal y como se define en los contratos.
Por último, el artículo 9 de los Estatutos Sociales de Coperama Servicios a la Hostelería, S.L. señala que los socios tendrán un derecho de adquisición
preferente sobre sus participaciones, en el caso en el que cambie el control de la sociedad a través de la cual se ostente la titularidad de las participaciones
y el nuevo socio fuera un competidor de los otros socios. A estos efectos se entenderá que ha cambiado el control cuando un tercero distinto ostente la
titularidad, directa o indirecta, de más del 50% del capital social de la sociedad o de los derechos de voto. El Socio que hubiera cambiado el control deberá
comunicar esta circunstancia y ofrecer a los restantes socios la adquisición de sus participaciones por su valor razonable.
5.
Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean
despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
Para cinco beneficiaros, la Sociedad ha acordado fijar indemnizaciones que pueden ser de importe superior a la que pudiera resultar de aplicación sobre
la base del Estatuto de los Trabajadores o en aplicación del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter
especial del personal de alta dirección, para los supuestos de despido improcedente y cambio de control.
6.
Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información
financiera.
1.
Entorno de control de la entidad
1.1
Órganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; (iii) su supervisión
La Dirección Financiera es la responsable de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del Sistema de Control Interno sobre
la Información Financiera del Grupo. Esta responsabilidad supone asumir el mantenimiento de la estructura de control necesaria y asegurar su
funcionamiento de manera efectiva y continua en el tiempo. El objetivo de dicho Sistema de Control Interno es proporcionar a la entidad una
seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera generada.
El Consejo de Administración de la entidad es el órgano responsable de la supervisión de dicha estructura de control, de conformidad con lo
establecido en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.
Para realizar esa tarea de supervisión anteriormente descrita, el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Auditoria y Control, quien a
través de la función de Auditoria Interna, tiene la obligación de implantar las medidas y planes de acción que aseguren un correcto cumplimiento de
dicha función de supervisión, según lo descrito en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.
58
INFORME ANUAL
DE GOBIERNO CORPORATIVO
