C.1 .42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en
aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
SI
Explique las reglas
EL artículo 14.2.e) del Reglamento del Consejo de Administración de NH Hoteles, S.A. establece expresamente que los Consejeros deberán presentar su
dimisión ´cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier
otra manera sus intereses´.
Asimismo se establece que en todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos
de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigente.
C.1 .43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado
contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
NO
C.1 .44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de
cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
El grupo NH Hoteles tiene firmados acuerdos con los socios de Residencial Marlín S.L. y de Los Alcornoques de Sotogrande, S.L. que, considerando que es
esencial para el desarrollo de los proyectos en torno a los cuales se aglutinan las citadas sociedades las características personales de los socios, establecen que
cualquier cambio de control efectivo, tanto en los socios, como en sus respectivas sociedades matrices, desencadenará un procedimiento para que el otro socio
pueda separarse de la sociedad con derecho al reintegro de su haber social más los daños y perjuicios causados.
Adicionalmente, el Grupo NHHoteles tiene préstamos y créditos otorgados con un límite conjunto de 35 millones de euros, en los que se recoge una cláusula de
vencimiento anticipado en caso de cambio de control de la sociedad NHHoteles, S.A.
Existen contratos de gestión de hoteles suscritos por filiales del Grupo en los que la titular (o arrendadora) de los hoteles puede ejercitar la facultad de resolver
dichos contratos en caso de cambio de control de NH Hoteles S.A. entendiendo por tal todo aquél por el que una o más personas actuando concertadamente
puedan ejercer, al menos, el 50,01 %de los derechos de voto. En caso de ejercicio de dicha facultad, la titular de los hoteles debe pagar a la gestora unas cantidades
que varían en función del momento de ejercicio en compensación por los efectos derivados de la resolución del contrato. De este modo se establece por ejemplo
en los contratos de gestión suscritos entre Hoteles Hesperia, S.A. (de la cual es titular en un 99%NHHoteles España, S.L.) y los respectivos propietarios de los
establecimientos hoteleros en cuestión, que en el supuesto de que se produjera un cambio de control de NHHoteles, S.A., la propiedad podrá optar por resolver
el contrato de gestión, debiendo abonar a Hoteles Hesperia, S.A. una cantidad referenciada a la RetribuciónMedia Anual, tal y como se define en los contratos.
C.1 .45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos
de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de
operaciones.
Número de beneficiarios
4
Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
Miembros del Consejo y determinados miembros de la Alta Dirección
Con objeto de fomentar la fidelidad y permanencia en la Sociedad, se ha
previsto una indemnización que puede ser de importe superior a la que
resulte de la aplicación de la normativa en los supuestos de desistimiento
unilateral de la compañía. Estas cuantías varían de entre una anualidad
de salario fijo a dos anualidades de salario total, esto es, fijo más variable
percibido en los dos últimos ejercicios.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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