INFORME ANUAL
DE GOBIERNO CORPORATIVO
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nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deben ser respetuosos con lo
dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y se realizan a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate
de Consejeros independientes, y previo informe de dicha Comisión en el caso de los restantes Consejeros.
1.
Designación de Consejeros Externos
El Reglamento del Consejo de Administración hace mención especial a la designación y nombramiento de los Consejeros externos, dada la
particularidad que presentan en comparación con los Consejeros ejecutivos.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen el deber de procurar, dentro del ámbito de sus respectivas
competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren
dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas
llamadas a cubrir puestos de consejeros independientes. A continuación, se procede a exponer brevemente las características básicas de la
designación de los citados Consejeros Externos:
1.1
Consejeros Dominicales
Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que representen o posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere
legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha
cuantía.
A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero representa a un accionista cuando:
a) Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.
b) Sea Consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo
grupo.
c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el Consejero ha sido designado por él o le representa.
d) Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.
1.2
Consejeros Independientes
Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar
sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
No podrán ser calificados en ningún caso como Consejeros independientes quienes:
a) Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente,
desde el cese en esa relación.
b) Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero,
salvo que no sea significativa.
No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el
Consejero en atención a su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en
consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender,
modificar o revocar su devengo.
c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría
durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
d) Sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea
Consejero externo.
e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su
grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido
dicha relación.
Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.
f) Sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años,
donaciones significativas de la sociedad o de su grupo.
No se considerarán incluidos en esta apartado quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo o alto
directivo de la sociedad.
h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos.
i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e),
f) o g) de este artículo. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino
también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.
Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que
representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento
hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.
Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre ambas clases de consejeros externos, el Consejo atenderá a la estructura de propiedad
de la sociedad, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante.
