Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas
Los artículos 33.1.c) de los Estatutos y 5.5 c) del Reglamento del Consejo atribuyen al Consejo de Administración la función de aprobar las Operaciones
Vinculadas, entendiéndose por tales las que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a
ellos vinculados, conforme a la definición que al efecto preceptúa la LSC. Dicha aprobación se realiza previo Informe d ela Comisión de Auditoría y Control
(
artículo 48.4 Estatutos y 25 b) del Reglamento del Consejo)
La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones
siguientes:
1.
Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes,
2.
Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3.
Que se cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, el Código de Conducta de NH Hoteles aprobado por el Consejo de Administración en fecha 24 de mayo de 2011, en su artículo
3.2.7.
f) desarrolla lo dispuesto en la antes citada normativa interna, disponiendo al efecto lo siguiente:
“
Toda transacción a que se refiere este apartado quedará sometida, en todo caso, a la autorización previa del Consejo, previo informe favorable de la Comisión
de Auditoría y Control de NHHoteles S.A.
En el caso de tratarse de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente bastará la autorización
genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
La autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las
condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones están estandarizadas; (ii) que se realicen en condiciones de mercado y en
condiciones generales aplicables a empresas del Grupo, y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de NHHoteles con arreglo a las cuentas
anuales consolidadas auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.
En el caso de que la autorización del Consejo de Administración no fuera preceptiva por no concurrir los requisitos previstos en el párrafo anterior, las
Personas Sometidas a Reglas Sustantivas de Conflictos de Interés, los accionistas y los responsables de los departamentos encargados de formalizar las
operaciones vinculadas que se celebren entre sociedades del Grupo deberán informar por escrito sobre las transacciones en que intervengan o, en su caso, sus
respectivas Personas Vinculadas, mediante notificación dirigida al Secretario de la Comisión de Auditoría y Control. Dicha comunicación deberá enviarse con
carácter semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio de cada año natural. La comunicación deberá incluir el siguiente contenido:
(
a) naturaleza de la operación;
(
b) fecha en la que se originó la operación;
(
c) condiciones y plazos de pago;
(
d) identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con la Persona Sometida a Reglas Sustantivas de Conflictos de Interés;
(
e) importe de la transacción; y
(
f) otros aspectos relevantes, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita
una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de
mercado.
A estos efectos, el Secretario de la antes citada Comisión enviará semestralmente a los Consejeros y a las Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de
Interés una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad. El Secretario de la Comisión de Auditoría y Control de
la Sociedad elaborará un Registro de las transacciones que se realicen con las Personas sometidas a Reglas Sustantivas de Conflicto de Interés, Accionistas
Significativos, sociedades del Grupo o con las respectivas Personas Vinculadas. La información contenida en dicho Registro se pondrá periódicamente a
disposición del Consejo de Administración. Las transacciones que integren el referido Registro serán objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance
previstos en la normativa aplicable.”
Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.
El artículo 33.2 del Reglamento del Consejo establece expresamente que “No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente
reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control.” En
consecuencia, la función de aprobación de Operaciones Vinculadas que los Estatutos han atribuido expresamente al Consejo en pleno, no podrá ser objeto de
delegación.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por sumateria realizadas entre la sociedad o entidades
de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o denominación social del accionista
significativo
Nombre o denominación social de la
sociedad o entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe
(
miles de euros)
INTESA SANPAOLO, S.P.A.
JOLLYHOTEL HOLLANDNV
Contractual
Otras
625
INTESA SANPAOLO, S.P.A.
NH ITALIA, S.R.L.
Contractual
Otras
1.389
INTESA SANPAOLO, S.P.A.
NH ITALIA, S.R.L.
Contractual
Otras
63.750
GRUPO INVERSORHESPERIA, S.A
HOTELES HESPERIA, S.L.
Contractual
Otras
1.520
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.
NH FINANCE, S.A.
Contractual
Otras
69.870
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.
NHHOTELES, S.A.
Contractual
Otras
35.000
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
NHHOTEL RALLYE PORTUGAL
LTD.
Contractual
Otras
878
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
NHHOTELES ESPAÑA, S.L.
Contractual
Otras
8.488
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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