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42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando
el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los
criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y
cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de
trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información
periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera
apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de
la empresa.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre
la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre
el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría,
los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple
43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin
presencia de ningún otro directivo.
Cumple
44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar
la sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en
especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple
45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales,
políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos
contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple
46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del Consejo de Administración,
exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga
atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y
cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por
el Consejo de Administración.
Cumple
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones,
si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que
estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean Consejeros Independientes.
Cumple parcialmente
Se cumple con todas las previsiones que realiza esta Recomendación, menos la propuesta de que la mayoría de dichos miembros sean
Consejeros Independientes. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la Compañía está compuesta
actualmente por 6 miembros, de los cuales 3 son Consejeros Dominicales y 3 Independientes. Se cumple de esta forma con lo dispuesto en
el artículo 529 quindecies LSC que establece que, al menos, dos de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deban
ser Consejeros Independientes.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
