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23. Que todos los Consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de
Administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás Consejeros
a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no
representados en el Consejo de Administración.
Y que cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado
serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la
recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.
Cumple
24.Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones
en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como
hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de Gobierno Corporativo.
Cumple
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el
correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del Consejo establezca el número máximo de Consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus Consejeros.
Cumple
26.Que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho
veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero individualmente
proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple
27. Que las inasistencias de los Consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de Gobierno
Corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple Parcialmente
Determinados Consejeros no ejecutivos delegan su representación con instrucciones, habida cuenta de la distancia geográfica y otras
responsabilidades que han asumido fuera de la Compañía.
28.Que cuando los Consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la
marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera
manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los Consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento
de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple
30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los Consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan
también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una
decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones
o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes,
del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple
32. Que los Consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos,
los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple
33. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene
legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y
coordine la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección
del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones
estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo
aconsejen.
Cumple
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
