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En 2014, NH Hotel Group ha impulsado la creación de la función de Cumplimiento con alcance en las siguientes áreas clave:
• Reglamento Interno de Conducta: Establece los estándares mínimos a respetar en relación a la compra venta de valores, información
privilegiada y confidencial y su tratamiento.
• Procedimiento de Conflictos de Interés: Desarrolla las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de
la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal directo o indirecto de los Consejeros o de las
personas sometidas a reglas de conflictos de interés.
• Código de Conducta: Tiene como objetivo determinar los valores principales y normas que deben regir el comportamiento y la actuación de
cada uno de los empleados y directivos de Grupo, así como los miembros de los órganos de administración de las sociedades que lo integran.
• Modelo de Prevención de Riesgos Penales: Describe los principios de gestión y prevención de delitos en el Grupo NH y define la estructura y
funcionamiento de los órganos de control y supervisión establecidos en la Sociedad, sistematizando los controles existentes con la finalidad
de prevenir y mitigar el riesgo de la comisión de delitos en las distintas áreas de la Compañía.
Comité de Cumplimiento
NH Hotel Group ha constituido en 2014 el Comité de Cumplimiento (Compliance Committee) formado por miembros del Comité de Dirección
y altos directivos. Este órgano tiene la facultad de supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, el Procedimiento de
Conflictos de Interés, el Código de Conducta y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo.
El Comité de Cumplimiento informa detalladamente a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de las actividades realizadas y tiene
potestad para imponer sanciones disciplinarias a los empleados en las materias que competan a su alcance.
Oficina de Cumplimiento
La Oficina de Cumplimiento (Compliance Office) es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta y de
la elaboración del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. La Compliance Office reporta directamente al Comité de Cumplimiento, siendo
también el responsable de gestionar el Canal de Denuncias del Código.
El Código de Conducta está disponible para los empleados en la intranet corporativa y para terceros en la página web del Grupo. El Grupo
NH a través de las unidades de Recursos Humanos de cada unidad de negocio, ha habilitado un procedimiento en virtud del cual se solicita a
cada empleado su adhesión al mismo, siendo impartida formación relativa al Código de Conducta a los empleados del Grupo NH. En 2015 se
ha dado continuidad a su implementación y difusión con la formación online sobre el Código de Conducta, con el fin de acercarlo a todos los
empleados. Durante el 2015 un total de 67,82% de empleados de NH Hotel Group, S.A. se adherieron al Código de Conducta actualizado el 29
de junio de 2015.
Cualquier modificación del Código de Conducta debe ser sometida a la aprobación previa del Consejo de Administración y debe ser
comunicada a los empleados y personas afectadas.
Específicamente, en lo que atañe a la información financiera y al registro de las operaciones, el Código de Conducta recoge los siguientes
aspectos:
El Grupo asume un principio de comportamiento de transparencia informativa, entendida como el compromiso de transmitir la información
fiable a los mercados, tanto financiera, como de cualquier otra índole. De esta forma la información económico financiera de la compañía,
tanto interna como externa, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados.
El antes citado apartado subraya que “los sujetos obligados deben transmitir la información de forma veraz, completa y comprensible. En
ningún caso proporcionarán a sabiendas información incorrecta, inexacta o imprecisa, en este sentido los sujetos obligados se abstendrán de:
- Llevar un registro de operaciones en soportes extracontables no registradas en libros oficiales;
- Llevar contabilidades distintas que, referidas a una misma actividad y ejercicio económico, oculten o simulen la verdadera situación de la
empresa.
- Registrar gastos, ingresos, activos o pasivos inexistentes o que no se ajusten a la realidad;
- No anotar en los libros obligatorios negocios, actos, operaciones o, en general, transacciones económicas, o anotarlas con cifras distintas a
las verdaderas;
- Realizar asientos de apuntes en los libros de contabilidad con indicación incorrecta de su objeto;
- Utilizar documentos falsos;
- Destruir deliberadamente documentos antes del plazo previsto por la Ley.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición
a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de
naturaleza confidencial.
Como mecanismo para denunciar las infracciones relativas a los principios establecidos en el Código de Conducta se ha establecido un
procedimiento que permite a los empleados notificar de forma confidencial cualquier incumplimiento de los principios recogidos en el Código
de Conducta. En dicho procedimiento se garantiza la transparencia, confidencialidad y respeto en todas las fases del mismo. Como ha sido
mencionado anteriormente, esto es gestionado por la Compliance Office.
El procedimiento de notificación y tratamiento de posibles incumplimientos y denuncias del Código de Conducta es administrado por el SVP
del Departamento de Auditoría Interna del Grupo, quien actúa de forma independiente, y garantiza la confidencialidad del canal dando cuenta
de las incidencias más relevantes durante el ejercicio al Comité de Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo.
Las denuncias se cursan preferentemente por vía electrónica en un canal habilitado expresamente al efecto en la intranet de NH Hoteles
(
, a través del cual son enviadas al SVP del Departamento de Auditoría Interna. Adicionalmente, se ha
habilitado una opción por correo postal a la atención del SVP del Departamento de Auditoría Interna de NH Hoteles, S.A., dirección Santa
Engracia 120, 28003 Madrid, España.
El SVP del Departamento de Auditoría Interna es el responsable de analizar la información presentada, solicitar las pruebas e informes
correspondientes. Todas las denuncias relevantes son presentadas al Comité de Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Control.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
