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5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas
puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Cumple
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas,
pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
Cumple
7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los
accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos;
cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su
actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en
práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la
compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de
indemnización.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás
condiciones que deban respetar sus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico,
salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan
la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su
complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a
ellos vinculados (“operaciones vinculadas”). Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones
vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que
se trate;
3.ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel
otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de
voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras
b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.
Ver epígrafes: D.1 y D.6
Cumple Parcialmente
Se cumple con lo recomendado en este apartado, con excepción de lo establecido en el apartado b.i) respecto del cual el Consejo de
Administración considera que la decisión respecto del nombramiento y eventual cese de altos directivos debe corresponder al Primer
Ejecutivo de la compañía. Sin perjuicio de lo anterior, el Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones competencias de informe previo sobre el nombramiento y destitucion de los directivos con dependencia inmediata del
Consejo Delegado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
