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9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño
no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: C.1.2
Cumple
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros
ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los
consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple
11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción
existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad
estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que
representen:
1.º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la
consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
Cumple
12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
Explique
Si bien el número de Consejeros está establecido en 13, de los 12 Consejeros que componían el Consejo de Administración de NH Hotel
Group, S.A, al 31 de diciembre de 2014, tres ostentaban la categoría de independientes, representando una cuarta parte del total de
Consejeros en ese momento.
13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su
nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por
la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros
dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las
que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación
accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple
14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Cumple
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo
información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando
su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación
periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41
Cumple
16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes
para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.
Ver epígrafe: C.1.22
No Aplicable
17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por
la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el
reglamento del consejo.
Ver epígrafe: C.1.34
Cumple
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
