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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
Obligaciones convertibles
Con fecha 31 de octubre de 2013, la Sociedad Dominante realizó una colocación de bonos convertibles entre inversores institucionales, por un total
de 250.000 miles de euros, con las siguientes características:
Importe de la emisión
250.000.000 €
Nominal del bono
100.000 €
Vencimiento
5 años
Rango de deuda
"Senior" no garantizada
Precio de la emisión
100%
Cupón
4%
Precio de canje
4,919 euros
Prima de conversión
30%
Precio de amortización
100%
Número máximo de acciones a emitir
50.823.338
En determinados supuestos, a voluntad del bonista o de la Sociedad Dominante, cabe la amortización o conversión anticipada de este instrumento.
Esta operación se considera un instrumento compuesto de pasivo y patrimonio, valorándose el componente de patrimonio en el momento de la
emisión en 27.230 miles de euros.
Como es habitual en este tipo de emisiones, y con objeto de fomentar la liquidez del instrumento en el mercado secundario, NH Hotel Group, S.A.
formalizó un contrato de préstamo de títulos con las entidades financieras colocadoras de hasta 9 millones de acciones propias. Este préstamo se
remunera al 0,5% y al 31 de diciembre de 2015 se encuentra dispuesto en 3,1 millones de acciones (véase Nota 14.3).
Obligaciones “senior” garantizadas
Con fecha 30 de octubre de 2013 la Sociedad Dominante realizó una colocación de obligaciones “senior” garantizadas, por importe nominal de
250.000 miles de euros, con vencimiento en el año 2019. El tipo de interés nominal anual de dicha emisión de obligaciones es del 6,875%.
Esta financiación exige el cumplimiento de una serie de ratios financieros que al 31 de diciembre de 2015 se cumplen en su totalidad.
Préstamos sindicados
En noviembre de 2013, NH FINANCE, S.A. y un grupo de entidades financieras formalizaron un préstamo sindicado por importe de 200.000 miles
de euros con vencimiento final a cuatro años, en noviembre de 2017. Este préstamo sindicado consta de dos tramos:
• Tramo A: instrumentado bajo la modalidad de préstamo mercantil por importe de 133.333 miles de euros. El saldo pendiente de amortización
al 31 de diciembre de 2015 asciende a 104.833 miles de euros.
• Tramo B: instrumentado bajo la modalidad de crédito mercantil “revolving” por importe de 66.667 miles de euros. El saldo dispuesto al 31 de
diciembre de 2015 asciende a 66.667 miles de euros.
El 10 de julio de 2015 NH FINANCE, S.A. y las entidades financieras formalizaron la novación de dicho préstamo sindicado en los siguientes términos:
(i) el margen se reduce del 4% (vinculado a una parrilla en función del ratio deuda financiera neta/ EBITDA) al 2,5% (sin parrilla), (ii) la fecha de
vencimiento final se extiende en doce meses hasta octubre de 2018 y (iii) se reducen las amortizaciones anuales intermedias del Tramo A de 19.000
miles de euros a 9.500 miles de euros desplazándose el resto hasta 2018 para el Tramo A. En 2018, año de su vencimiento final se amortizan tanto
el tramo B, sin amortizaciones intermedias, como el resto del tramo A.
Las obligaciones “senior” garantizadas y el préstamo sindicado comparten garantías hipotecarias de primer rango sobre hoteles del Grupo NH en
España (NH Eurobuilding) y Holanda (NH Barbizon Palace, NH Conference Centre Leeuwenhorst, NH Conference Centre Koningshof, NH Schiphol
Airport, NH Conference Centre Sparrenhorst, NH Zoetermeer, NH Naarden, NH Capelle, NH Geldrop, NH Best y NH Marquette), pignoración del
100% de las acciones de las sociedades H.E.M. Diegem, B.V., Onroerend Gooed Beheer Maatschappij Van Alphenstraat Zandvoort, B.V. y pignoración
del 60% de las acciones de la sociedad NH Italia y la garantía solidaria a primer requerimiento de las principales sociedades operativas del grupo
participadas al 100% por la Sociedad matriz.
El 13 de febrero de 2015 NH Hotel Group, S.A. firmó un préstamo hipotecario de 40.000 miles de euros con cuatro entidades financieras españolas
para refinanciar la deuda hipotecaria en Italia concentrada bajo el “préstamo de IMI” (Grupo Banca INTESA), reduciendo así el gasto financiero de un
margen fijo del 4,25% al 2,75% y extendiendo el vencimiento final dos años, de noviembre 2015 a 2017. Por otro lado, se sustituyen las garantías de
cinco hoteles italianos por un hotel en Holanda (NH Carlton). El importe anual de las amortizaciones parciales asciende a 8.000 miles de euros hasta
su vencimiento en el ejercicio 2017, cuando será totalmente amortizado. El saldo pendiente de amortización al 31 de diciembre de 2015 asciende a
32.000 miles de euros.
El 26 de junio de 2015 NH Hotel Group, S.A. firmó un préstamo hipotecario de 36.000 miles de euros con tres entidades financieras españolas para
refinanciar la deuda hipotecaria en Alemania, reduciendo con ello el gasto financiero de un margen fijo del 5% al 2,50% y extendiendo el vencimiento
final de junio 2016 a octubre de 2018. Las garantías siguen siendo los mismos cinco hoteles alemanes. El importe anual de la amortización asciende
a 3.000 miles de euros hasta el vencimiento de 2018 en que será totalmente amortizado. El saldo pendiente de amortización al 31 de diciembre de
2015 asciende a 33.000 miles de euros.
En relación a estas financiaciones se mantiene el compromiso de cumplimiento de una serie de ratios financieros con medición semestral que al 31
de diciembre de 2015 se cumplen en su totalidad.
Las obligaciones senior garantizadas y los préstamos sindicados anteriormente descritos contienen cláusulas que limitan el reparto de dividendos.
En el marco de la restructuración de la deuda financiera de Donnafugata, en diciembre de 2014 NH Europa, S.A. asumió 7.000 miles de euros de
deuda. El saldo pendiente de amortización al 31 de diciembre de 2015 asciende a 6.300 miles de euros.
