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2.
CAC
Todo lo relativo a los temas de referencia vienen regulados en el art. 48 de los Estatutos y 25 del Reglamento del Consejo. Estará formada
por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo. La totalidad de los miembros deberán ser Consejeros
externos o no ejecutivos. Sus miembros, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia
en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente deberá ser Independiente y nombrado de entre sus miembros Consejeros no
ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Se
reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o
respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración. Podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier
empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas. Tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo en
sus funciones de supervisión y tendrá al menos las siguientes competencias:
- Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno.
- Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de
la auditoría.
- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
- Proponer al órgano de administración el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.
- Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en
riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
- Emitir anualmente un informe sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá
pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
- Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer el nombramiento, reelección y cese del responsable del
servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima los incumplimientos del
Código de Conducta.
- Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo.
- Informar al Consejo sobre operaciones vinculadas.
- Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países
o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza
análoga.
3.
CNR
El artículo 47 de los Estatutos Sociales y 26 del Reglamento del Consejo regula todo lo relativo a sus reglas de organización, funcionamiento
y competencias. Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión
deberán ser Consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de sus integrantes, consejeros independientes. Su Presidente deberá ser
Consejero independiente y nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros. Se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr.
Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de Administración. Tendrá como mínimo las siguientes competencias:
- Informar sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y Altos Directivos y aprobar sus bandas de retribuciones.
- Aprobar los contratos-tipo para Altos Directivos.
- Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y del Consejero Delegado.
- Examinar u organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca
de forma ordenada.
- Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos.
- Informar los planes de incentivos.
- Realizar un examen anual sobre la política retributiva de Consejeros y Altos Directivos.
- Informar sobre las propuestas de nombramiento de miembros de la CD y de demás Comisiones.
- Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía.
De todas sus actuaciones se dará cuenta al Consejo poniéndose a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que
tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las
modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual
sobre las actividades de cada comisión.
Los Estatutos Sociales (artículos 45 a 48), así como el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 23 a 26) recoge de forma exhaustiva
toda la regulación relativa a las Comisiones del Consejo. La antes citada normativa interna de la Sociedad se encuentra disponible en la pagina
web de la sociedad (
, en el apartado correspondiente a “Información al Accionista” - “Gobierno Corporativo”.
Desde el año 2011 no se han introducido modificaciones a los Estatutos Sociales, ni al Reglamento del Consejo en cuanto a la regulación de las
Comisiones.
C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función
de su condición:
NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
La Comisión Delegada está compuesta por 4 miembros, de los cuales el Presidente tiene la condición de Dominical, otro tiene la categoría de ejecutivo y los
restantes dos miembros son Consejeros Dominicales.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
