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D - OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo.
Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas
El Consejo de Administración, previo Informe de la Comisión de Auditoría y Control
Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas
Los artículos 33.1.c) de los Estatutos y 5.5 c) del Reglamento del Consejo atribuyen al Consejo de Administración la función de aprobar las Operaciones Vinculadas,
entendiéndose por tales las que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados,
conforme a la definición que al efecto preceptúa la LSC. Dicha aprobación se realiza previo Informe d ela Comisión de Auditoría y Control (artículo 48.4 Estatutos
y 25 b) del Reglamento del Consejo)
La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones
siguientes:
1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes,
2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3. Que se cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, el Código de Conducta de NH Hotel Group, S.A. aprobado por el Consejo de Administración en fecha 24 de mayo de 2011, en su artículo
3.2.7.f) desarrolla lo dispuesto en la antes citada normativa interna, disponiendo al efecto lo siguiente:
“Toda transacción a que se refiere este apartado quedará sometida, en todo caso, a la autorización previa del Consejo, previo informe favorable de la Comisión
de Auditoría y Control de NH Hotel Group S.A.
En el caso de tratarse de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente bastará la autorización
genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
La autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las
condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones están estandarizadas; (ii) que se realicen en condiciones de mercado y en
condiciones generales aplicables a empresas del Grupo, y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de NH Hotel Group con arreglo a las cuentas
anuales consolidadas auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.
En el caso de que la autorización del Consejo de Administración no fuera preceptiva por no concurrir los requisitos previstos en el párrafo anterior, las Personas
Sometidas a Reglas Sustantivas de Conflictos de Interés, los accionistas y los responsables de los departamentos encargados de formalizar las operaciones
vinculadas que se celebren entre sociedades del Grupo deberán informar por escrito sobre las transacciones en que intervengan o, en su caso, sus respectivas
Personas Vinculadas, mediante notificación dirigida al Secretario de la Comisión de Auditoría y Control. Dicha comunicación deberá enviarse con carácter
semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio de cada año natural.
La comunicación deberá incluir el siguiente contenido:
(a) naturaleza de la operación;
(b) fecha en la que se originó la operación;
(c) condiciones y plazos de pago;
(d) identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con la Persona Sometida a Reglas Sustantivas de Conflictos de Interés;
(e) importe de la transacción; y
(f) otros aspectos relevantes, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita
una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado.
A estos efectos, el Secretario de la antes citada Comisión enviará semestralmente a los Consejeros y a las Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Interés
una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad. El Secretario de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad
elaborará un Registro de las transacciones que se realicen con las Personas sometidas a Reglas Sustantivas de Conflicto de Interés, Accionistas Significativos,
sociedades del Grupo o con las respectivas Personas Vinculadas. La información contenida en dicho Registro se pondrá periódicamente a disposición del Consejo
de Administración. Las transacciones que integren el referido Registro serán objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance previstos en la normativa
aplicable.”
Por último mencionar que en fecha 26 de marzo de 2014 el Consejo de Administración ha aprobado un Procedimiento de Conflictos de interés y Operaciones
Vinculadas en el que se recoge de forma más pormenorizada la aprobación de dichas Operaciones.
Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.
El artículo 33.2 del Reglamento del Consejo establece expresamente que “No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o
estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica
de supervisión y control.” En consecuencia, la función de aprobación de Operaciones Vinculadas que los Estatutos han atribuido expresamente al
Consejo en pleno, no podrá ser objeto de delegación.
D2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o denominación social del accionista
significativo
Nombre o denominación social de la
sociedad o entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la operación Importe (miles de
euros)
INTESA SANPAOLO, S.P.A.
NH ITALIA, S.P.A.
Contractual
Otras
6.083
INTESA SANPAOLO, S.P.A.
NH ITALIA, S.P.A.
Contractual
Otras
36.250
GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A.
HOTELES HESPERIA, S.L.
Contractual
Otras
2.960
BANCO SANTANDER, S.A.
NH FINANCE, S.A.
Contractual
Otras
21.717
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
