23.- PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO

Con fecha 25 de junio de 2013, se aprobó por la Junta General de Accionistas de la Sociedad un plan de incentivos a largo plazo en acciones (en adelante “el plan”) dirigido a directivos y personal del Grupo NH Hotel Group, S.A. en los siguientes términos:

El plan consistirá en la entrega de acciones ordinarias de NH Hotel Group, S.A. a los beneficiarios calculadas como un porcentaje del salario fijo en función de su nivel de responsabilidad. El número de acciones a entregar, estará condicionado en función del grado de cumplimiento de los siguientes objetivos:

• TSR (“total shareholder return”) al final de cada uno de los ciclos del plan, comparando la evolución de la acción de NH Hotel Group, S.A., con los siguientes índices:
  • IBEX Medium Cap
  • Dow Jones Euro Stoxx Travel & Leisure
• Resultado de operación, descontado el importe de alquileres comparado anualmente con las previsiones del plan estratégico de la compañía.

En caso de que no se alcance el cumplimiento mínimo fijado de los citados objetivos, los beneficiarios del plan no tendrán derecho a percibir acciones al amparo del plan.

El plan se dirige hasta un máximo de 100 beneficiarios. El Consejo de Administración, a propuesta del Consejero Delegado, podrá incluir en el plan nuevas incorporaciones.

El plan tiene una duración total de cinco años, dividiéndose en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos:

• Primer ciclo con inicio el 1/1/2014 con entrega de acciones en 2017 (liquidado)
• Segundo ciclo con inicio el 1/1/2015 con entrega de acciones en 2018 (vigente)
• Tercer ciclo con inicio el 1/1/2016 con entrega de acciones en 2019 (vigente)

El primer ciclo del Plan (1/1/2014 - 31/12/2016), fue liquidado durante el primer trimestre del 2017 con una consecución de 47,71%. Dicho cumplimiento fue aprobado por el Consejo de Administración, y el número de acciones a entregar a cada beneficiario resultó de multiplicar el número de acciones prometidas por el grado de cumplimiento de los objetivos (47,71%). El importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas para los dos ciclos vigentes de este plan asciende a 10.720 miles de euros.

En la Junta General del Accionistas de 2017 se aprobó el lanzamiento de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo. El nuevo plan, tiene una duración de cinco años, dividiéndose en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos:

• Primer ciclo con inicio el 1/1/2017 con entrega de acciones en 2020 (vigente)
• Segundo ciclo con inicio el 1/1/2018 con entrega de acciones en 2021 (a la espera de aprobación)
• Tercer ciclo con inicio el 1/1/2019 con entrega de acciones en 2022 (a la espera de aprobación)

Este segundo plan tendrá una estructura muy similar al primero, entrega de acciones ordinarias de NH Hotel Group, S.A. a los beneficiarios calculadas como un porcentaje del salario fijo en función de su nivel de responsabilidad.

El número de acciones a entregar, estará condicionado en función del grado de cumplimiento de los siguientes cuatro objetivos:

• TSR (“total shareholder return”) al final de cada uno de los ciclos del plan, comparando la evolución de la acción de NH Hotel Group, S.A., con el índice bursátil STOXX® Europe 600 Travel & Leisure
• Revalorización de la Acción
• Beneficio Neto Recurrente
• EBITDA Recurrente

Los beneficiarios deberán permanecer en el Grupo en cada una de las fechas de liquidación del plan, sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas, así como alcanzarse los umbrales mínimos consecución de cada uno de los objetivos.

Se atribuye al Consejo de Administración la facultad de decidir, antes del inicio de cada uno de los ciclos, su efectiva implantación de acuerdo con la situación económica del Grupo en ese momento. Al 31 de diciembre de 2017 todos los ciclos se encuentran aprobados por el Consejo de Administración.

El número de acciones a entregar a cada beneficiario será el que resulte de dividir el importe máximo destinado a cada beneficiario en cada ciclo entre la cotización de NH en los diez días anteriores a la fecha de concesión de cada ciclo (en adelante “valor de referencia”).

El importe máximo total aprobado por la Junta General de Accionistas para el conjunto de los tres ciclos del segundo Plan es de 16.200.000 euros.

El efecto registrado en el estado del resultado integral consolidado del ejercicio 2017 por este concepto ascendió a 2.809 miles de euros (1.701 miles de euros en 2016).