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Inglés 15.- DEUDAS POR EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO
El saldo de las cuentas de los epígrafes “Obligaciones y otros valores negociables” y “Deudas con entidades de crédito” al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
| Miles de Euros | ||||
| 2017 | 2016 | |||
| Largo plazo | Corto plazo | Largo plazo | Corto plazo | |
| Obligaciones convertibles | - | 244.606 | 238.724 | - |
| Obligaciones "senior" garantizadas vencimiento 2019 | - | - | 250.000 | - |
| Obligaciones "senior" garantizadas vencimiento 2023 | 400.000 | - | 285.000 | - |
| Deuda por intereses | - | 5.125 | - | 6.248 |
| Gastos de formalización | (12.285) | (3.536) | (10.087) | (4.015) |
| Obligaciones y otros valores negociables | 387.715 | 246.195 | 763.637 | 2.233 |
| Préstamos hipotecarios | 32.945 | 7.496 | 33.078 | 4.325 |
| Préstamos sin garantía real | 867 | 2.238 | 2.158 | 9.072 |
| Préstamos subordinados | 40.000 | - | 40.000 | - |
| Líneas de crédito | - | 2.008 | - | 9.944 |
| Gastos de formalización de deuda | (2.566) | (917) | (2.516) | (1.015) |
| Deuda por intereses | - | 899 | - | 900 |
| Deudas con entidades de crédito | 71.246 | 11.724 | 72.720 | 23.226 |
| Total | 485.961 | 257.919 | 836.357 | 25.459 |
El valor razonable presente de las obligaciones convertibles, teniendo en cuenta que el tipo de interés de referencia sería el aplicado a las obligaciones que se emitieron durante el 2017, supondría que dichas obligaciones ascendiesen a un importe 242 millones de euros (224 millones de euros en 2016). Respecto a los pasivos financieros referenciados a un interés variable, por su propia configuración de variable, su valor razonable no difiere de su valor contable.
El efecto de los movimientos de deuda sobre la caja del Grupo reflejados en el Estado de flujos de efectivo se ve afectado por movimientos no caja generados por diferencias de cambio, puesto que en el grupo existen deudas en moneda diferente al euro.
Obligaciones convertibles
Con fecha 31 de octubre de 2013, la Sociedad Dominante realizó una colocación de bonos convertibles entre inversores institucionales, por un total de 250.000 miles de euros, con las siguientes características:
| Importe de la emisión | 250.000.000€ |
| Nominal del bono | 100.000€ |
| Vencimiento | 5 años |
| Rango de deuda | "Senior" no garantizada |
| Precio de la emisión | 100% |
| Cupón | 4% |
| Precio de canje | 4,919 euros |
| Prima de conversión | 30% |
| Precio de amortización | 100% |
| Número máximo de acciones a emitir | 50.823.338 |
En determinados supuestos, a voluntad del bonista o de la Sociedad Dominante, cabe la amortización o conversión anticipada de este instrumento.
Esta operación se considera un instrumento compuesto de pasivo y patrimonio, valorándose el componente de patrimonio en el momento de la emisión en 27.230 miles de euros.
Como es habitual en este tipo de emisiones, y con objeto de fomentar la liquidez del instrumento en el mercado secundario, NH Hotel Group, S.A. formalizó un contrato de préstamo de títulos con las entidades financieras colocadoras de hasta 9.000.000 de acciones propias. Este préstamo se remunera al 0,5% y al 31 de diciembre de 2017 se encuentra dispuesto en 1.384.473 acciones (véase Nota 14.3).
Puesto que el vencimiento de las obligaciones convertibles se producirá el 31 de octubre de 2018, el Grupo ha reclasificado la totalidad de la deuda asociada al epígrafe “Obligaciones y otros valores convertibles” del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2017. Este hecho ha supuesto que la variación entre el activo corriente y el pasivo corriente del ejercicio 2017 sea negativa en 205.449 miles de euros. En este sentido, en el supuesto de no conversión los administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen dudas de que el Grupo pueda hacer frente al pago de la deuda en su vencimiento tanto por la expectativa de generación de flujos de caja positivos durante el ejercicio como del hecho de que, tal y como se indica en el apartado “línea de crédito sindicada garantizada” de esta Nota, el Grupo dispone de una línea de crédito por importe de 250 millones de euros y vencimiento final en 29 de septiembre del 2021, que al 31 de diciembre de 2017 se encuentra disponible en su totalidad.
Obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2019
Con fecha 30 de octubre de 2013, la Sociedad Dominante realizó una colocación de obligaciones senior garantizadas, por importe nominal de 250.000 miles de euros, con vencimiento en el año 2019. El tipo de interés nominal anual de dicha emisión de obligaciones es del 6,875%. A 31 de diciembre de 2017 dichos bonos se encuentran totalmente cancelados vía amortización anticipada o refinanciación (véase apartado “Refinanciación 2017”).
Obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2023
Con fecha 23 de septiembre de 2016, la Sociedad Dominante realizó una colocación de obligaciones senior garantizadas, por importe nominal de 285.000 miles de euros, con vencimiento en el año 2023. El tipo de interés nominal anual de dicha emisión de obligaciones es del 3,75%. Con fecha 4 de abril de 2017 la Sociedad Dominante emitió una ampliación de las obligaciones senior garantizadas con vencimiento en 2023 por importe nominal de 115.000 miles de euros con un coste implícito hasta vencimiento del 3,17%. El nominal vivo a 31 de diciembre de 2017 asciende a 400.000 miles de euros (véase apartado “Refinanciación 2017”).
Refinanciación 2017
Tal y como se ha indicado en el apartado “Obligaciones senior garantizadas con vencimiento 2019”, al inicio del ejercicio el Grupo adeudaba 250.000 miles de obligaciones a sus tenedores y que han sido refinanciadas o amortizadas anticipadamente, en su totalidad, a lo largo del ejercicio 2017.
En este sentido en abril 2017, la Sociedad Dominante emitió una ampliación de las obligaciones senior garantizadas con vencimiento en 2023 por importe nominal de 115.000 miles de euros con un coste implícito hasta vencimiento del 3,17%, dicha ampliación supuso la conversión de 121.505 miles de euros las obligaciones senior garantizadas con vencimiento en 2019 cuyo interés nominal anual ascendía al 6,875%, previa adquisición de los mencionados 121.505 miles de euros, por la entidad Deutsche Bank Sucursal en Londres. A dicha fecha la Sociedad Dominante llevó a cabo los siguientes hitos correspondientes al cupón devengado no pagado y prima por la oferta de recompra:
- Conversión del nominal de 121.505 miles de euros de las obligaciones senior garantizadas con vencimiento 2019, en uno nuevo de 115.000 miles de euros con las mismas condiciones que las obligaciones senior garantizadas con vencimiento 2023.
- Pago de intereses devengados no pagados y otros: 3.225 miles de euros
- Pago del importe de la prima de recompra: 9.599 miles de euros
En relación a la conversión de las obligaciones, los Administradores de la Sociedad consideran que se han cumplido todos los criterios cualitativos y cuantitativos (principalmente, que el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere menos de un 10% del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restaban de las obligaciones sindicadas con vencimiento 2019), para su reconocimiento contable, de acuerdo a su interpretación de la norma, de que las nuevas obligaciones con vencimiento 2023 e importe de 115 millones de euros, no difieren significativamente de las canceladas por importe de 121,5 millones de euros y vencimiento 2019. Por ello, las nuevas obligaciones con vencimiento en 2023 se encuentran minoradas por los gastos de formalización pendientes de las obligaciones canjeadas con vencimiento 2023, así como los nuevos gastos de formalización incurridos que contablemente se pudiesen registrar como tales.
Adicionalmente, en mayo 2017, la Sociedad Dominante amortizó voluntariamente mediante el pago de la prima aplicable, 28.495 miles de euros de las obligaciones senior garantizadas con vencimiento en 2019 con un interés nominal anual del 6,875%. El desglose de los pagos efectuados en la recompra fue el siguiente:
- Nominal pagado anticipadamente: 28.495 miles de euros
- Intereses devengados no pagados y otros: 920 miles de euros
- Importe de la prima de recompra: 2.068 miles de euros
Finalmente, con fecha noviembre 2017, la Sociedad Dominante amortizó voluntariamente mediante el pago de la prima aplicable los restantes 100.000 miles de euros de las obligaciones senior garantizadas con vencimiento en 2019 con un interés nominal anual del 6,875%. El desglose de los pagos efectuados en la recompra es el siguiente:
- Nominal pagado anticipadamente: 100.000 miles de euros
- Intereses devengados no pagados y otros: 286 miles de euros
- Importe de la prima de recompra: 3.438 miles de euros
Como consecuencia de las tres amortizaciones anteriormente descritas, las obligaciones senior garantizadas con vencimiento 2019 se han refinanciado o cancelado anticipadamente en su totalidad.
Línea de crédito sindicada garantizada
Con fecha 22 de septiembre de 2016, la Sociedad Dominante y NH Finance, S.A. formalizaron un crédito mercantil “revolving” con entidades de crédito por importe de 250.000 miles de euros (“línea de crédito sindicada”) con vencimiento a tres años, ampliable a cinco años en el momento en el que se produjese la refinanciación de las obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2019. Como consecuencia de la refinanciación y pagos anticipados de las obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2019 que ha tenido lugar en el año 2017, la fecha de vencimiento de dicha financiación se ha ampliado al 29 de septiembre de 2021. A 31 de diciembre de 2017 esta financiación se encontraba no dispuesta en su totalidad.
Obligaciones exigidas en los contratos de Obligaciones “senior” de vencimiento 2023 y en la línea de crédito sindicada
Las obligaciones “senior” de vencimiento 2023 y la línea de crédito sindicada exigen el cumplimiento de una serie de obligaciones y limitaciones de contenido esencialmente homogéneo en cuanto a la asunción de endeudamiento adicional o prestación de garantías en favor de terceros, el otorgamiento de garantías reales sobre activos, la venta de activos, las inversiones que están permitidas, los pagos restringidos (incluyendo la distribución de dividendos a los accionistas), las operaciones entre partes vinculadas, las operaciones societarias y las obligaciones de información. Estas obligaciones se detallan en el folleto de emisión de dichas obligaciones, así como en el contrato de crédito de la línea de crédito sindicada. Adicionalmente, la línea de crédito sindicada exige el cumplimiento de ratios financieros; en particular, (i) un ratio de cobertura de intereses de ≥ 2,00x, (ii) un ratio de cobertura de la deuda de ≤ 5,50x y (iii) un ratio Loan to Value (“LTV”) ≤ 55% hasta la fecha de vencimiento o refinanciación de las obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2019, hecho producido durante el ejercicio 2017. En la fecha de vencimiento o refinanciación de las citadas obligaciones, el ratio Loan to Value deberá ser ≤ 70% y, a partir de tal fecha, el ratio Loan to Value aplicable dependerá del nivel del endeudamiento de NH en cada momento tal y como se indica a continuación:
- Ratio de endeudamiento ˃ 4,00x: Ratio LTV = 70%
- Ratios de endeudamiento ≤ 4,00x: Ratio LTV= 85%
- Ratio de endeudamiento ≤ 3,50x: Ratio LTV= 100%
Como consecuencia de la amortización voluntaria anticipada de la totalidad de las obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2019, el LTV a 31 de diciembre 2017 es de modo general del ≤ 70%. Posteriormente, será revisado en función del ratio de endeudamiento neto.
Al 31 de diciembre de 2017 estos ratios se cumplen en su totalidad.
Paquete de garantías obligaciones senior vencimiento 2023 y línea de crédito sindicada
Las obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2023 y la línea de crédito sindicada (no dispuesta a 31 de diciembre de 2017) comparten las siguientes garantías: (i) pignoración de acciones: 100% del capital social de (A) Diegem, (B) Immo Hotel BCC NV, (C) Immo Hotel Belfort NV, (D) Immo Hotel Brugge NV, (E) Immo Hotel Diegem NV, (F) Immo Hotel Gent NV, (G) Immo Hotel GP NV, (H) Immo Hotel Mechelen NV, (I) Immo Hotel Stephanie NV,(J) Onroerend Goed Beheer Maatschappij Van Alphenstraat zandvoort, B.V. y (K) NH Italia, S.p.A. (ii) garantía hipotecaria en primer rango sobre los siguientes hoteles situados en Holanda: NH Conference Centre Koningshof propiedad de Koningshof, B.V.; NH Conference Centre LeeuweNHorst propiedad de LeeuweNHorst Congres Center, B.V.; NH Schiphol Airport propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Kruisweg Hoofddorp, B.V.; NH zoetermeer propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Danny Kayelaan zoetermeer, B.V.; NH Conference Centre SparreNHorst propiedad de SparreNHorst, B.V.; NH Best propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Maas Best, B.V.; NH Capelle propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Capelle aan den IJssel, B.V.; NH Geldrop propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Bogardeind Geldrop, B.V.; NH Marquette propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Marquette Heemskerk, B.V.; y NH Naarden propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij IJsselmeerweg Naarden, B.V.y la garantía solidaria a primer requerimiento de las principales sociedades operativas del grupo participadas al 100% por la Sociedad matriz.
Limitación a la distribución de Dividendos
Las obligaciones “senior” garantizadas de vencimiento 2023 y la línea de crédito sindicada anteriormente descritas contienen cláusulas que limitan el reparto de dividendos.
En el caso de las obligaciones “senior” que vencen en el año 2023, se permite con carácter general la distribución de dividendos siempre y cuando (a) el ratio de cobertura de intereses sea > 2,0x y (b) la suma de los pagos restringidos (incluyendo dividendos y repago de deuda subordinada) realizados desde 8 de noviembre de 2013 sea inferior a la suma de, entre otras partidas, (i) el 50% de los ingresos netos consolidados de NH (si bien en el cálculo del ingreso neto se deben deducir el 100% de las pérdidas netas consolidadas) desde el 1 de julio de 2013 hasta la fecha de las últimas cuentas trimestrales disponibles (esto es lo que se conoce como el CNI Builder) y (ii) el 100% de las contribuciones netas al capital de NH desde el 8 de noviembre de 2013.
Adicionalmente, de forma alternativa y sin que tengan que ser de cumplimiento concurrente con la condición anterior:
(i) en el caso de las obligaciones que vencen en el año 2023, NH puede distribuir dividendos siempre que el ratio de apalancamiento (deuda bruta/EBITDA) no sea superior a 4,5x.
Por último, e igualmente de forma alternativa y sin que tenga que ser concurrente con las anteriores, las obligaciones que vencen en el año 2023 establecen una franquicia para poder realizar pagos restringidos (incluyendo dividendos) sin necesidad de cumplir con ningún requisito específico, por un importe agregado total de 25.000.000 a contar desde noviembre de 2013.
En el caso de la línea de crédito sindicada, se permite la distribución de un porcentaje del beneficio neto consolidado del Grupo NH del ejercicio anterior, siempre y cuando no se haya producido un incumplimiento del contrato de financiación y el Ratio de Endeudamiento Financiero Neto (proformado por el pago del Dividendo) /EBITDA sea inferior a 4,0x.
El porcentaje máximo del beneficio neto consolidado a distribuir dependerá del Ratio de Endeudamiento
Financiero Neto (proformado por el pago del Dividendo) /EBITDA conforme al siguiente desglose:
- Endeudamiento Financiero Neto /EBITDA ≤ 4,0x: Porcentaje del beneficio neto consolidado: 75%
- Endeudamiento Financiero Neto /EBITDA ≤ 3,5x: Porcentaje del beneficio neto consolidado: 100%
- Endeudamiento Financiero Neto /EBITDA ≤ 3,0x: Porcentaje del beneficio neto consolidado: sin limitación.
Préstamos hipotecarios
Los préstamos y créditos con garantía hipotecaria se desglosan del siguiente modo (en miles de euros).
| Activo hipotecado | Interés fijo | Interés variable | Total | Valor neto contable activo hipotecado | |
| España | NH Lagasca | - | 4.480 | 4.480 | 17.229 |
| Wilan Ander | 5.048 | - | 5.048 | 6.546 | |
| Wilan Huel | 3.617 | - | 3.617 | 4.965 | |
| NH Palacio de la Merced | - | 4.372 | 4.372 | 16.498 | |
| Total España | 8.665 | 8.852 | 17.517 | 45.238 | |
| México | NH Querétaro | - | 1.026 | 1.026 | 4.075 |
| NH Santa Fe | - | 388 | 388 | 6.397 | |
| Total México | - | 1.414 | 1.414 | 10.472 | |
| Holanda | NH Groningen | - | 198 | 198 | 6.571 |
| Total Holanda | - | 198 | 198 | 6.571 | |
| Italia | NH Villa San Mauro | - | 1.677 | 1.677 | - |
| Total Italia | - | 1.677 | 1.677 | - | |
| Chile | NH Antofagasta y NH Plaza de Santiago | 19.635 | - | 19.635 | 23.946 |
| Total Chile | 19.635 | - | 19.635 | 23.946 | |
| Total | 28.300 | 12.141 | 40.441 | 86.227 | |
Los préstamos hipotecarios de Wilan Ander y Wilan Huel de 5.048 miles de euros y 3.617 miles de euros respectivamente, se consolidan por el método de integración global desde octubre 2017, mes en el que la Sociedad Dominante a través de su filial NH Hoteles España, S.A. adquirió el 100% de dichas sociedades (véase Nota 2.5.4).
El detalle de los activos otorgados como garantía hipotecaria de la línea de crédito sindicada (no dispuesta a 31 de diciembre 2017) por importe de 250.000 miles de euros y las obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2023 por importe conjunto de 400.000 miles de euros, es el siguiente (en miles de euros):
| Activo hipotecado | Valor neto contable activo hipotecado | |
| NH Conference Centre Leeuwenhorst | 52.357 | |
| NH Conference Centre Koningshof | 37.919 | |
| NH Schiphol Airport | 41.453 | |
| NH Conference Centre Sparrenhorst | 16.724 | |
| NH zoetermeer | 7.676 | |
| NH Naarden | 11.038 | |
| NH Capelle | 6.368 | |
| NH Geldrop | 7.311 | |
| NH Best | 4.891 | |
| NH Marquette | 3.350 | |
| Total | 189.087 | |
| Valor neto contable de los activos otorgados como garantía hipotecaria | 189.087 | |
| Importe dispuesto de la deuda garantizada | 400.000 | |
| A interés fijo | 400.000 | |
| A interés variable (importe no dispuesto de la línea de crédito sindicada) | 250.000 | |
Existen adicionalmente sociedades cuyas acciones están pignoradas en garantía de dichas financiaciones.
Préstamo subordinado
En esta línea se incluye un préstamo por un importe de 40.000 miles de euros totalmente dispuestos al 31 de diciembre de 2017 y con fecha de vencimiento y amortización única al final de la vida del mismo, en 2037. El tipo de interés de estos préstamos es el Euribor a 3 meses más un diferencial.
Líneas de crédito
Al 31 de diciembre de 2017 los saldos bajo este epígrafe incluyen el importe dispuesto de pólizas de crédito. El límite conjunto de dichas pólizas de crédito al 31 de diciembre de 2017 asciende a 68.353 miles de euros, de los que a dicha fecha están dispuestos 2.008 miles de euros. Adicionalmente,
a 31 de diciembre de 2017 la Sociedad Dominante cuenta con una línea de crédito sindicada garantizada a largo plazo sin disponer por importe de 250.000 miles de euros.
Detalle deuda a largo y corto plazo
El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte de los epígrafes “Deudas a largo plazo y a corto plazo” es el siguiente (en miles de euros):
| Vencimiento | ||||||||||
| Instrumento | Límite | Disponible | Dispuesto | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | Resto |
| Préstamos hipotecarios | 40.441 | - | 40.441 | - | 7.496 | 2.756 | 2.605 | 2.554 | 2.141 | 22.889 |
| Interés fijo | 28.300 | - | 28.300 | - | 1.054 | 1.353 | 1.379 | 1.504 | 1.530 | 21.480 |
| Interés variable | 12.141 | - | 12.141 | - | 6.442 | 1.404 | 1.226 | 1.050 | 611 | 1.409 |
| Préstamos subordinados | 40.000 | - | 40.000 | - | - | - | - | - | - | 40.000 |
| Interés variable | 40.000 | - | 40.000 | - | - | - | - | - | - | 40.000 |
| Obligaciones convertibles | 250.000 | - | 250.000 | - | 250.000 | - | - | - | - | - |
| Interés fijo | 250.000 | - | 250.000 | - | 250.000 | - | - | - | - | - |
| Obligaciones "senior" garantizadas vto. 2023 | 400.000 | - | 400.000 | - | - | - | - | - | - | 400.000 |
| Interés fijo | 400.000 | - | 400.000 | - | - | - | - | - | - | 400.000 |
| Préstamos sin garantía real | 3.106 | - | 3.105 | - | 2.238 | 600 | 267 | - | - | - |
| Interés variable | 3.106 | - | 3.105 | - | 2.238 | 600 | 267 | - | - | - |
| Línea de crédito sindicada garantizada | 250.000 | 250.000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Interés variable | 250.000 | 250.000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Líneas de crédito | 68.353 | 66.345 | 2.008 | - | 2.008 | - | - | - | - | - |
| Interés variable | 68.353 | 66.345 | 2.008 | - | 2.008 | - | - | - | - | - |
| SUBTOTAL | 1.051.899 | 316.345 | 735.554 | - | 261.742 | 3.356 | 2.872 | 2.554 | 2.141 | 462.889 |
| Gastos de formalización de deuda | (19.304) | - | (19.304) | (4.453) | (3.064) | (3.243) | (3.197) | (2.765) | (2.582) | |
| Derivado implícito obligaciones convertibles | (5.394) | - | (5.394) | (5.394) | - | - | - | - | - | |
| Deuda por intereses | 6.024 | - | 6.024 | 6.024 | - | - | - | - | - | |
| Situación endeudamiento al 31/12/2017 | 1.033.225 | 316.345 | 716.880 | - | 257.919 | 292 | (371) | (643) | (624) | 460.307 |
| Situación endeudamiento al 31/12/2016 | 1.181.208 | 308.908 | 861.816 | 25.459 | 241.379 | 249.645 | 1.321 | 858 | 1.344 | 341.811 |
