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22.- GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y RECLAMACIONES EN CURSO

Al 31 de diciembre de 2017, NH tenía un total de 36.776 miles de euros en avales bancarios económicos o financieros emitidos por diversas entidades bancarias (30.062 miles de euros en 2016).

De éstos, 12.150 miles de euros garantizan obligaciones relacionadas con contratos de cash pooling o gestión de tesorería centralizada con varias entidades bancarias, y por tanto, su ejecución estaría ligada a un incumplimiento de NH de dichas obligaciones contractuales.

Del resto, 22.426 miles de euros garantizan obligaciones de contratos de arrendamiento y otros relativos a la operativa habitual del Grupo en diversos países, y 2.200 miles de euros obligaciones tributarias y otras ante organismos públicos en Italia.

Al 31 de diciembre de 2017, el Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para la cobertura de riesgos por daños en bienes materiales, pérdida de beneficios y responsabilidad civil. El capital asegurado cubre suficientemente los activos y riesgos mencionados.

Compromisos con terceros

  • Una sociedad del Grupo actúa como garante, en régimen de mancomunidad, de un préstamo sindicado otorgado por dos entidades bancarias a una empresa en la que participa minoritariamente una sociedad del Grupo NH, que a 31 de diciembre de 2017 tenía un principal pendiente de 18.915 miles de euros (equivalente a 22.685 miles de dólares) y vencimiento último el 22 de enero de 2020.
  • El 10 de marzo de 2006 se firmó el acuerdo de socios de la sociedad propietaria de un hotel en Reino Unido, del que una sociedad del Grupo NH es accionista, en virtud del cual, si dicha sociedad recibiera una oferta de compra por el 100% de sus acciones a precio de mercado, se podría exigir a la sociedad del Grupo NH la transmisión de las acciones. No obstante, la sociedad del Grupo NH dispondrá de un derecho de adquisición preferente sobre las acciones. A fecha de cierre del ejecicio, se ha otorgado por esta sociedad del Gupo NH a su socio una opción de compra de hasta el 5% del capital social.
  • Una sociedad del Grupo en la que NH participa, ha concedido a favor del resto de socios una opción de compra sobre acciones de su propiedad en dicha sociedad, en número suficiente para que éstos, sumándolas a las que ahora les pertenecen, adquieran acciones representativas, en conjunto, hasta un máximo del 50% del capital social. En el marco de la venta de un hotel, NH como vendedor asume el compromiso de acometer la ampliación del citado hotel, y acordó con la compradora una opción de venta a favor de la compradora, quedando NH obligada a aceptar el ejercicio de dicha opción ante el cumplimiento de ciertas condiciones y por precio acordado entre ambas partes.
  • En el marco de los acuerdos alcanzados en determinadas sociedades conjuntas en las que sociedades del Grupo NH participan, se reconocen derechos de “Tag-along”, en el sentido de que si alguno de los socios recibiera una oferta de compra por parte de un tercero respecto del 100% de las participaciones de la sociedad, el otro socio tiene la opción de ejercitar su derecho de adquisición preferente o puede comunicar su oferta irrevocable de venta respecto de las participaciones que ostenta en la citada sociedad conjunta, y en las condiciones de venta comunicadas por el tercero; si el tercero no aceptara la oferta de venta del otro socio por el resto de las participaciones de la sociedad, el otro socio no está autorizado a vender sus participaciones al tercero.
  • En el marco de los nuevos proyectos de desarrollo dentro del curso ordinario de los negocios, en los cuales las filiales del Grupo NH actúan como arrendatarias o gestoras, la matriz del Grupo otorga garantías personales en favor de terceros en garantía de sus obligaciones contractuales, emite habitualmente pagarés en pago de dichas obligaciones y acuerda regímenes de penalizaciones en caso de incumplimientos contractuales.
  • Asimismo, en el marco de la financiación del Grupo se han otorgado garantías personales y reales en cumplimiento de las obligaciones garantizadas bajo los contratos de financiación (véase Nota 15).

Reclamaciones en curso

Los principales activos y pasivos contingentes para el Grupo a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se detallan a continuación:

  • El Grupo se ha personado en los procedimientos de concurso necesario de Viajes Marsans, S.A., y Tiempo Libre, S.A. de la herencia yacente de D. Gonzalo Pascual Arias y de D. Gerardo Díaz Ferrán y en el procedimiento de concurso voluntario contra Dña. María Ángeles de la Riva zorrilla, con el objeto de reclamar las cantidades pendientes. El Grupo también está personado en los procedimientos de concurso voluntario de Transhotel y de Orizonia así como en otros concursos a nivel nacional e internacional, provisionando los saldos deudores en las cuentas anuales consolidadas en los importes que se consideran no recuperables.
  • La propiedad de cuatro inmuebles en Holanda ha reclamado ante los tribunales el pago de 2.723 miles de euros más intereses y costas a una filial holandesa porque supuestamente se produjo una situación de cambio de control en el ejercicio 2014, y que supuestamente le da derecho a reclamar una penalización según el contrato de arrendamiento. El Tribunal de Primera Instancia ha desestimado íntegramente la demanda presentada por la propiedad. No obstante, la propiedad ha presentado recurso de apelación, la filial ha presentado sus alegaciones y el procedimiento sigue su curso en la citada instancia pendiente de resolución.
  • La propiedad de un inmueble ha interpuesto demanda contra una sociedad del Grupo reclamando el cumplimiento de determinadas obligaciones contractuales. Tras notificarse sentencia desestimatoria de la apelación, se ha interpuesto recurso de extraordinario por infracción procesal y recurso de casación ante el Tribunal Supremo, que aún no ha sido resuelto.
  • Se ha demandado a una sociedad del Grupo NH en Alemania por la resolución de un contrato de arrendamiento y reclamación de determinadas cantidades incluyendo daños y perjuicios.
  • Se ha demandado a una sociedad del Grupo NH en Italia por la resolución anticipada de un contrato de arrendamiento, habiéndose dictado sentencia desfavorable a los intereses de la compañía en primera instancia y encontrándose actualmente el procedimiento en fase de apelación.
  • Se ha presentado una demanda contra dos sociedades del Grupo reclamando el pago de cuotas a entidades de gestión de derechos desde el 1 de enero de 2008 hasta el 31 de mayo de 2013, así como una cantidad indeterminada por el periodo posterior hasta que se dicte sentencia más intereses y costas. El procedimiento de primera instancia ha resuelto fijando una cuantía inferior a la reclamada, no obstante, las sociedades del Grupo NH han presentado recurso de apelación.
  • Con ocasión de los acuerdos alcanzados en el año 2014 por la venta de las acciones que NH Hotel Group, S.A. ostentaba en la sociedad Sotogrande, S.A., el Grupo NH acordó subrogarse en la posición de Sotogrande, S.A. respecto de determinadas reclamaciones, asumiendo todos los derechos y obligaciones relativos a los mismos, y que se resumen en:
    • Posición demandante en los procesos contra los agentes de la construcción por vicios constructivos en veinticinco viviendas y por responsabilidad contractual, así como demanda de reclamación instada contra la aseguradora.
    • Posición demandada en el proceso de reclamación de incumplimientos contractuales de una promoción inmobiliaria.
    • La compañía podría ser objeto de reclamación de cantidades derivadas de una eventual reclamación de origen administrativo.
  • Se ha presentado demanda de arbitraje solicitando la validez de la declaración de resolución de compraventa practicada sobre quince locales sitos en San Roque, que se ha resuelto de forma favorable a los intereses de la compañía. De contrario se presentó solicitud de anulación del laudo, que ha sido desestimada. Actualmente, la sociedad deudora ha entrado en concurso habiéndose solicitado por parte de la compañía el derecho de separación de los locales de la masa, actualmente en tramitación.
  • Un accionista del Grupo NH ha solicitado la anulación de determinados acuerdos adoptados en la Junta General, habiendo sido desestimada su demanda en primera instancia y encontrándose en fase de apelación.
  • Existen cantidades vinculadas a una eventual indemnización por la resolución de un determinado contrato de servicios, que se encuentran en discusión y cuyos importes máximos han sido íntegramente provisionados.
  • Al amparo de la responsabilidad tributaria específica asumida por NH en la venta de un determinado activo, los compradores comunicaron a NH el requerimiento de pago de determinado tributo que gravaba la transmisión. Los asesores fiscales de NH consideran que existen argumentos de defensa suficientes, por lo que no se ha dotado provisión alguna.

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que el hipotético quebranto al Grupo como consecuencia de estos litigios no afectaría significativamente al patrimonio del Grupo.

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