INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

De las Sociedades Anónimas Cotizadas
Datos identificativos del emisor
Fecha Fin del Ejercicio de Referencia: 31/12/2021
C.I.F.: A28027944
Denominación social: NH Hotel Group, S.A.
Domicilio social: Santa Engracia, 120 – 7ª planta, Madrid.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A – ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Durante el ejercicio 2021 no ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial de NH Hotel Group, S.A.

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del Consejo de Administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Detalle de la participación indirecta:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

SÍ

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

A 31 de diciembre 2021, el Grupo cuenta con 96.246 acciones propias frente a 103.947 acciones propias a 31 de diciembre 2020. La reducción de autocartera durante el período responde a la propia operativa del contrato de liquidez suscrito con Santander en fecha 10 de abril de 2019.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas de fecha 30 de junio de 2021 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:

La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social de la Compañía, conjuntamente, si fuese el caso, con las de otras sociedades del grupo.
La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, podrá realizarse siempre que no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
Las acciones deberán hallarse íntegramente desembolsadas.
El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día de la adopción de este acuerdo.
El precio mínimo de adquisición será del 95 por ciento y el precio máximo 105 por 100 de la cotización de cierre de la acción en el mercado continuo en el día anterior que se realice la operación, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y usos de los mercados de valores.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y especialmente destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para directivos o empleados de la Compañía.

A.11 Capital flotante estimado:

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

A.13 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B – JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la Junta General.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El Título VIII, que abarca los artículos 285 a 345, del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), así como los artículos 158 a 164 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, RRM) establecen el régimen jurídico aplicable a la modificación de los estatutos sociales. El texto estatutario de NH Hotel Group es fiel reflejo de lo establecido en dichas normas legislativas, no habiendo previsto un quórum o mayoría más elevada que la establecida en aquellas.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General, o para votar a distancia:

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas:

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Toda la información de interés para el accionista, incluida la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las Juntas Generales están disponibles en todo momento en la página web de NH Hotel Group, www.nh-hotels.es, bajo el apartado “Accionistas e Inversores”.

C – ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la Junta General:

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Otros Consejeros Externos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el Consejo de Administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

POLÍTICAS PARCIALES

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el Consejo de Administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

El 22 de diciembre de 2020, y en cumplimiento de lo recogido en las Recomendaciones 14 y 15 del Código Unificado de Buen Gobierno, en sus respectivas nuevas redacciones tras la reforma acordada por la CNMV el 26 de junio de 2020, el Consejo de Administración ha aprobado una nueva Política de Selección de Consejeros y Puestos Directivos que recoge el objetivo de que el número de Consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración antes de que finalice 2022 y en adelante.

Para la consecución del mencionado objetivo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velará para que el procedimiento de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y para que se incluyan entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo vela para que cada vez que se produzca una vacante en el Consejo de
Administración y se inicie el correspondiente proceso de selección participe, por lo menos, una mujer como candidata.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

No se han encontrado hasta la fecha mujeres que se adapten el perfil profesional buscado.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha concluido que pese a que durante los procesos de selección de Consejeros participan mujeres, hasta la fecha ninguna cumple con el perfil requerido.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el Consejo de Administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del Consejo de Administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

D. William Ellwood Heinecke es asimismo Presidente de la Comisión Delegada de Minor International Public Company Ltd, así como Presidente
de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la sociedad Indorama Ventures Public Company Limited.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

SÍ

El artículo 29 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia, debiendo informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de aquellas circunstancias que pudieran interferir con la dedicación exigida. En este mismo sentido los Consejeros no podrán pertenecer a más de 10 Consejos de Administración, excluidos el Consejo de NH Hotel Group, S.A. y el de sociedades de carácter patrimonial y familiar, salvo autorización expresa de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo atendidas las circunstancias concurrentes en cada caso.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del Consejo de Administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SÍ

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales.

La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si se trata de Consejeros Independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.

El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.

En cuanto al nombramiento de Consejeros Externos, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir puestos de Consejeros Independientes.

El Consejo de Administración propondrá o designará para cubrir puestos de Consejeros Independientes a personas en quienes concurran las condiciones previstas en el artículo 9.3.2. del Reglamento de Consejo.

En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes. A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera intereses de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70% de sus miembros. Lo anterior se entiende sin perjuicio de cualquier otra dispensa que, conforme a lo dispuesto en la legislación vigente, tuviera que otorgar la Junta General de Accionistas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Adicionalmente establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la Entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero Independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.
2. Cuando se encuentren incursos en alguno de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.
3. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
4. Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses, estando obligado en estos casos a informar inmediatamente al Consejo de los hechos o vicisitudes procesales que afecten a dicha reputación o riesgo. En el caso de que el Consejo haya sido informado o llegue a tener conocimiento de otro modo de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del Consejo de Administración:

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el Consejo de Administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 40 de los Estatutos Sociales establece las normas para la delegación del voto, señalando en este sentido que “Los Consejeros deberán
asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible las oportunas instrucciones”.

De igual manera, el artículo 22 del Reglamento del Consejo en desarrollo del citado artículo estatutario establece que los Consejeros emplearán sus mejores esfuerzos para asistir presencialmente o por medios telemáticos a las sesiones del Consejo y sus Comisiones y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones de voto. A efectos internos, se considerará que los Consejeros que hubieran delegado su voto en otro Consejero, con instrucciones precisas de voto han asistido al Consejo o a la Comisión correspondiente. En este sentido los Consejeros se comprometen a asistir a un 85% de reuniones, entendiéndose en dicho cómputo, tanto las asistencias físicas, por videoconferencia, así como aquéllas tramitadas mediante delegaciones con instrucciones de voto.

Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.

El Consejo de Administración no ha regulado un número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias la de “supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables” (artículo 25 b), apartado 3 Reglamento del Consejo). Asimismo se establece que dicha Comisión tiene como función la de “asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad” (artículo 25 b), apartado 5.6 Reglamento del Consejo).

Para garantizar que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tengan la formación necesaria, se requiere que los miembros de dicha Comisión en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros (artículo 25 a) Reglamento del Consejo).

En todo caso, todos los Consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones, pudiendo solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración tiene establecido, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas externo de la Compañía, con estricto respeto de su independencia. A modo de ejemplo, la Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con el auditor externo sin presencia del equipo ejecutivo. En este sentido el artículo 25. b) del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente entre sus competencias la de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Asimismo la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SÍ

El importe de otros trabajos distintos de los de auditoria no incluye los otros servicios de verificación que están relacionados con la auditoria.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la Comisión de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

SÍ

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El Grupo NH tiene suscritos diversos contratos de financiación en los que se recoge una cláusula de vencimiento anticipado en caso de cambio de control de la sociedad NH, entre ellos, un Contrato de crédito “revolving” y una Línea de Crédito Sindicada avalada por el ICO, ambos por importe de 250 millones de euros de euros y con vencimiento 2026.

Además, durante el ejercicio 2021, NH ha emitido obligaciones sénior garantizadas por importe nominal agregado de 400.000.000 euros y con
vencimiento en el año 2026, donde se recogen ciertas consecuencias en caso de cambio de control del Emisor, como pudiera ser la posibilidad de que NH pudiera ser requerido a la recompra de los bonos senior.

Asimismo el cambio de control a raíz de una oferta pública de adquisición podría tener distintos efectos en otros acuerdos de arrendamiento y
gestión hotelera suscritos por la Compañía. NH ha realizado un análisis de estas cláusulas y estima que el cambio de control no tendrá un impacto económico significativo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros y
estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
5. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
6. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
7. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
8. Supervisar y controlar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de la política y el plan de responsabilidad social corporativa, proponiendo al Consejo los Informes y Memorias que fueran necesarias, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
9. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
10. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
11. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
12. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se dará cuenta al Consejo de
Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros con derecho de voto o el Consejo de Administración.

Asimismo, a las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo podrán asistir de forma ocasional, Consejeros
no miembros de la Comisión, previa invitación del Presidente de la misma.

La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros Externos o no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría tendrá como mínimo, las siguientes competencias:

1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
2. Supervisar la eficiencia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluido los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
5. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
7. Informar con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular sobre:
  1. La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente;
  2. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
  3. Las operaciones con partes vinculadas.
8. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
9. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima lo incumplimientos del Código de Conducta.
10. Supervisar el cumplimiento y códigos internos de conducta, así como las reglas de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía. A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Control dará cuenta al Consejo de su actividad y del
trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control lo
considere necesario. Las Actas de sus reuniones estarán a disposición de cualquier miembro del Consejo que las solicite.

A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión, previa invitación de su Presidente.

Identifique a los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del Consejo de Administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Los Estatutos Sociales (artículos 45 a 48), así como el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 23 a 26) recogen de forma exhaustiva toda la regulación relativa a las Comisiones del Consejo. La antes citada normativa interna de la Sociedad se encuentra disponible en la pagina web de la sociedad (www.nh-hotels.es), en el apartado correspondiente a “Accionistas e Inversores” – “Gobierno Corporativo”. En dicha página web se encuentra disponible asimismo toda la información relativa a la composición de cada Comisión.

Durante el ejercicio 2021 se han realizado modificaciones a la regulación de las comisiones del consejo.

Se informa que tanto la Comisión de Auditoria y Control, como la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo aprueban
anualmente un informe sobra las actividades realizadas durante el ejercicio.

D – OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración.

Los artículos 33.1.c) de los Estatutos y el 5.5.c) del Reglamento del Consejo atribuyen al Consejo de Administración la función de aprobar las Operaciones Vinculadas, entendiéndose por tales las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realice con Consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo o con cualquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas, conforme a la normativa aplicable, salvo que dicha aprobación se reserve a la competencia de la Junta o cuando no se precise aprobación del Consejo por haberlo establecido la legislación aplicable o la normativa interna de la Compañía. Corresponderá a la Junta General la aprobación de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad.

Dicha aprobación se realiza previo informe de la Comisión de Auditoría y Control (artículo 48.3 de los Estatutos y 25 b), del Reglamento del Consejo). Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos y decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. No deberán abstenerse los Consejeros Dominicales que representen o estén vinculados a la sociedad matriz, sin perjuicio de las particularidades previstas en la Ley.

No serán operaciones vinculadas:

las realizadas entre la sociedad y sus filiales íntegramente participadas, directa o indirectamente;
las realizadas por la sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la primera tenga intereses en tales sociedades dependientes o participadas;
los contratos de consejeros ejecutivos y altos directivos

El Consejo de Administración no ha delegado la aprobación de Operaciones Vinculadas.

Adicionalmente, en fecha 11 de noviembre de 2021 el Consejo de Administración aprobó una actualización del Procedimiento de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas, disponible en la página web de la Compañía, en el que se recoge de forma más pormenorizada la aprobación de dichas operaciones. De esta forma, el referido Procedimiento desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de NH Hotel Group, S.A. y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal directo o indirecto de los Consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, así como en las transacciones que el Grupo realice con los Consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos.

Dicho Procedimiento regula en detalle todo lo relativo a i) la obligación de comunicar posibles situaciones de conflictos de interés al Secretario del Consejo, remitiéndolo a la Comisión de Auditoría y Control, de forma periódica; ii) la obligación del Consejero afectado de abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente y iii) obligación de mantener un registro de dichas operaciones.

Por último, en cumplimiento de lo previsto en la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno, en el Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Control se incluye un apartado relativo a las Operaciones Vinculadas que han sido tratadas en dicha Comisión. Dicho Informe se hace público en la página web de la Compañía con ocasión de la convocatoria de la Junta.

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 32 del Reglamento del Consejo recoge el deber de lealtad y deber de evitar situaciones de conflicto de interés que incumbe al Consejero cumplir. En este sentido predica el antes citado artículo que los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos y decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. No deberán abstenerse los Consejeros Dominicales que representen o estén vinculados a la sociedad matriz, sin perjuicio de las particularidades previstas en la Ley.
Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) anterior, obliga al Consejero a abstenerse de:

Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Entidad.
Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Compañía, con fines privados.
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero conforme queda definido en el artículo 231 LSC.

La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo, conforme establece el artículo 230 LSC.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

Adicionalmente, en fecha 11 de noviembre de 2021 el Consejo de Administración aprobó una actualización del Procedimiento de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas, disponible en la página web de la Compañía, en el que se recoge de forma más pormenorizada la aprobación de dichas Operaciones. De esta forma, el referido Procedimiento desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de NH Hotel Group, S.A. y tiene por objeto detallar las reglas a seguir cuando entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal del Consejero. Dicho Procedimiento regula en detalle todo lo relativo a i) la obligación de comunicar posibles situaciones de conflictos de interés al Secretario del Consejo, remitiéndolo a la Comisión de Auditoría y Control, de forma periódica; ii) la obligación del Consejero afectado de abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente y iii) obligación de mantener un registro de dichas Operaciones.

Por último señalar que todas las operaciones vinculadas suscritas entre Minor International Public Company Limited (y su grupo de sociedades) y NH se han firmado en condiciones de mercado y en cumplimiento con lo dispuesto, tanto en los preceptos legales, estatutarios y el antes citado Procedimiento, así como en el Acuerdo Marco firmado entre las partes el 7 de Febrero de 2019, que fue debidamente comunicado al Mercado mediante Hecho Relevante y consta publicado de forma íntegra en la página web de la Compañía.

Durante todas las reuniones del Consejo que versaban sobre algún asunto relacionado con Minor, los Consejeros dominicales se ausentaron de las reuniones al tratarse dichas materias, no habiendo, en consecuencia participado en la adopción del acuerdo correspondiente.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

SÍ

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

SÍ

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

E – SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El modelo de gestión de riesgos de NH Hotel Group, que se encuentra desplegado tanto en la sede corporativa del Grupo como en las Unidades de Negocio, tiene por objeto la identificación de aquellos eventos que puedan afectar negativamente a la consecución de los objetivos del Plan Estratégico de la Compañía, obteniendo el máximo nivel de garantía para los accionistas y grupos de interés y protegiendo los ingresos y activos del grupo, así como su reputación.

El modelo establecido para la gestión de riesgos está basado en el marco integrado de Gestión de Riesgos Empresariales COSO ERM 2017 (Enterprise Risk Management), y comprende un conjunto de metodologías, procedimientos y herramientas de soporte que permiten a NH Hotel Group:

Adoptar un adecuado gobierno en relación con la gestión de riesgos en la Compañía, así como promover una cultura de gestión de riesgos apropiada.
Asegurar que los objetivos que se definen en la Compañía están alineados con su estrategia y su perfil de riesgo.
Identificar, evaluar y priorizar los riesgos más relevantes que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos. Identificar medidas de mitigación de dichos riesgos, así como establecer planes de acción en función de la tolerancia al riesgo de la Compañía.
Seguir los planes de acción para los 10 riesgos principales, en el marco de un modelo de mejora continua.

Dichas metodologías y procedimientos son asimismo utilizados en relación con la gestión de los riesgos fiscales. NH Hotel Group cuenta con una Estrategia Fiscal Corporativa que se enmarca dentro del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo y cuyo objetivo fundamental es fijar los valores, principios y normas que deben regir las actuaciones del Grupo en materia fiscal y con un Procedimiento de Gestión y Control de sus Riesgos Fiscales.

Por otra parte, la Política Corporativa de Gestión de Riesgos de NH Hotel Group (aprobada en 2015 por el Consejo de Administración), así como el manual interno que la desarrolla (actualizado en 2021), tiene como objetivo definir los principios básicos y el marco general de actuación para la identificación y control de riesgos de toda naturaleza (incluyendo riesgos emergentes y ESG) que puedan afectar a las sociedades sobre las que NH Hotel Group tiene un control efectivo, así como asegurar el alineamiento con la estrategia de la Compañía.

Además, existen una serie de políticas específicas que complementan la Política de Corporativa de Gestión de Riesgos y que se encuentran establecidas en relación con determinados riesgos:

Política de compras.
Política de viajes.
Política de sostenibilidad.
Política de seguridad de la información.
Política de crédito corporativa.
Política fiscal corporativa.
Política de regalos corporativa.
Política de comisiones corporativa.
Política antifraude y corrupción.
Política de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
Política de responsabilidad corporativa.
Política de deuda financiera.
Código de Conducta.
Reglamento Interno de Conducta (RIC).
Política de Derechos Humanos.
Política de Energía y Medio Ambiente.
Política de Selección de Consejeros.

El Mapa de Riesgos del Grupo es actualizado con carácter anual y aprobado por el Consejo de Administración, previa revisión y validación por parte de la Comisión de Auditoría y Control. En 2021, la Compañía ha actualizado su Mapa de Riesgos mediante un proceso en el que 28 Altos Ejecutivos identificaron y evaluaron los principales riesgos a los que se enfrenta la Compañía. El valor de cada uno de los riesgos se obtiene como resultado del producto de probabilidad e impacto de acuerdo con una escala predefinida (matriz 4×4,5). Dicho Mapa fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 28 de julio de 2021.

Para los principales riesgos del Mapa de Riesgos, la Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente un informe que detalla el funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos e incluye conclusiones acerca del mismo. Se incluye , entre otra información, el estado de implantación de los planes de acción acordados previamente.

De forma adicional, cada uno de los principales riesgos del Mapa de Riesgos de la Compañía es asignado a un gestor de riesgos (“Risk Owner”), que a su vez es miembro del Comité de Dirección.

Anualmente, con motivo de la actualización del Mapa de Riesgos, la función de Gestión de Riesgos se encarga de reevaluar el catálogo de riesgos que incluye, tanto riesgos financieros como no financieros y riesgos emergentes y ESG (medioambientales, sociales y gobierno corporativo, por sus siglas en inglés). El catálogo definitivo es actualizado con los Altos Ejecutivos que participan en el proceso, validado por el Comité de Dirección, y Comisión de Auditoría y Control) antes de ser aprobado por el Consejo de Administración. De forma adicional, durante el año los gestores de riesgos pueden reportar/sugerir un nuevo riesgo a la Oficina de Riesgos.

El catalogo de riesgos 2021 incluye 78 riesgos (vs. 75 riesgos en 2020).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de la Compañía es el órgano responsable de la supervisión del sistema de gestión de riesgos, de conformidad con lo establecido en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal y como se regula en el artículo 25 b) Apartado 3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Control apoya al Consejo de Administración en la supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. En este sentido, durante las diferentes reuniones celebradas en 2021, se ha realizado un control y seguimiento de los principales riesgos de la Compañía, su evolución en los últimos años y las principales medidas de mitigación y respuesta.

Por otra parte, el Comité de Dirección de la Compañía tiene, entre otras funciones, la gestión y control de los riesgos en función de la tolerancia al riesgo, la asignación de la titularidad de los principales riesgos, el seguimiento periódico de la evolución de los mismos, la identificación de acciones de mitigación, así como la definición de planes de respuesta. A estos efectos, el Comité Ejecutivo de Riesgos, formado por miembros del Comité de Dirección y Altos Ejecutivos, apoya al Comité de Dirección en dicha supervisión, así como promueve una cultura de riesgos en la Compañía. Para ellos la Compañía dispone de un manual interno de gestión de riesgos (actualizado en 2021) que detalla los principios, procesos y controles en vigor.

La función de Gestión de Riesgos, integrada en el departamento de Auditoría Interna, se encarga de velar por el correcto funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos en la Compañía y su vinculación a los objetivos estratégicos.

Para garantizar que no existen conflictos de independencia y que el sistema de control y gestión de riesgos de NH funciona tal y como está previsto en la Política Corporativa de Gestión de Riesgos, un tercero independiente revisa periódicamente su funcionamiento .

Además, como garantía de independencia, la función de Gestión de Riesgos es independiente de las Unidades de Negocio y, al igual que el departamento de Auditoría Interna, mantiene una dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Control.

En línea con lo anterior, NH sigue el modelo de las Tres Líneas publicado por el IIA Global en Julio de 2020.

Primera línea: realizada por las funciones (unidades de negocio y corporativas) propietarias de los riesgos y de su gestión (Operaciones, Comercial, Marketing, etc.).
Segunda línea: realizada por las funciones encargadas de la supervisión de los riesgos (Gestión de Riesgos, Cumplimiento, Protección de Datos, Control Interno, etc.)
Tercera línea: realizada por la función de auditoría interna o un tercero independiente según el modelo organizativo.

En el ámbito fiscal, la Dirección Fiscal Corporativa, que se encuentra dentro de la Dirección Financiera, es la responsable de diseñar, implementar y
monitorizar el Sistema de Gestión de Riesgos Fiscales del Grupo.

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El catálogo de riesgos de NH Hotel Group consta de un total de 78 riesgos agrupados en las siguientes 6 categorías:

Riesgos Financieros, como fluctuación de los tipos de interés, de tipos de cambio, inflación, liquidez, incumplimiento de los compromisos en la financiación, restricciones a la financiación y gestión de crédito.
Riesgos de Cumplimiento, derivados de posibles cambios regulatorios, de interpretación de legislación, normativa y contratos, así como incumplimiento tanto de normativa interna como externa. En este apartado estarían incluidos los riesgos fiscales, medioambientales y de fraude y corrupción. Se incluyen también los Riesgos Reputacionales, derivados de comportamientos de la Compañía que afecten negativamente a la satisfacción de las expectativas de uno o más de sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, empleados, medioambiente y sociedad en general).
Riesgos de Negocio, generados por la inadecuada gestión de procesos y recursos, tanto humanos como materiales y tecnológicos. Se engloban en esta categoría la dificultad de adaptación a los cambios en la demanda y a las necesidades del cliente.
Riesgos originados por Factores Externos, como las consecuencias derivadas de desastres naturales, pandemias, inestabilidad política o ataques terroristas.
Riesgos de Sistemas, producidos por ataques o fallos en las infraestructuras, redes de comunicación y aplicaciones que puedan afectar a la seguridad (física y lógica), así como a la integridad, disponibilidad o fiabilidad de la información operativa y/o financiera.
Riesgos Estratégicos, producidos por las dificultades de acceso a mercados, así como dificultades en la desinversión de activos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El modelo de gestión de riesgos de NH Hotel Group permite identificar, evaluar y priorizar los riesgos más relevantes que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía.

Para los principales riesgos del Mapa de Riesgos, la Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente el estatus de la implantación de los planes de acción acordados para garantizar que el riesgo residual este dentro de los límites tolerables. Por otra parte, la evolución de los principales riesgos de la Compañía también son presentados en las reuniones que celebra a lo largo del año el Comité Ejecutivo de Riesgos, formado por miembros del Comité de Dirección y Altos Ejecutivos.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de NH Hotel Group persigue que los objetivos que se definen en la Compañía estén alineados con su estrategia y su perfil de riesgo. En esa misma línea, el Mapa de Riesgos corporativo se encuentra alineado con el Plan Estratégico, con el proceso de fijación de objetivos y, finalmente, con el proceso anual de presupuestación. Para garantizar dicho alineamiento, periódicamente se analizan por parte de los gestores de riesgos las tolerancias definidas para monitorizar los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía, ajustándolas si procede. De esta forma, el seguimiento periódico de los principales riesgos de la Compañía, así como el Plan Estratégico marcan los niveles de tolerancia al riesgo.

En materia fiscal, el Grupo actúa en línea con lo establecido en su Estrategia Fiscal Corporativa y en el Procedimiento de Gestión y Control de los Riesgos Fiscales. El Grupo aprobó su adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias, aprobado el 20 de julio de 2010 por el pleno del Foro de Grandes Empresas, el 11 de noviembre de 2015.

E.5 Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

El brote impredecible y extremadamente severo de COVID-19, ha creado desafíos e incertidumbres sin precedentes en la industria hotelera. Muchos hoteles han sido cerrados temporalmente como consecuencia de las restricciones de viaje y la cancelación de eventos. Como consecuencia, la tasa de ocupación y los ingresos se han visto afectados negativamente, aunque todas las medidas de contingencia (procedimientos de despido temporal; negociación con propietarios de hoteles y proveedores) se han implantado para mitigar parcialmente esa caída de ingresos.

Adicionalmente, esta situación excepcional ha impactado negativamente el flujo de caja por los menores cobros derivados de la menor actividad y el deterioro del perfil crediticio de los clientes parcialmente compensado por las medidas de ahorro de costes implantadas en todo el Grupo.

Como consecuencia del COVID-19 la Compañía está sufriendo un aumento de los litigios principalmente en relación con (i) los contratos de arrendamiento y los diferentes compromisos asumidos allí (aunque estamos llegando a acuerdos con la mayoría de los propietarios de hoteles con respecto a la reducción del alquiler o aplazamientos o compromisos de reducción de CAPEX) y (ii) el entorno laboral.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El diseño de la respuesta al riesgo toma en consideración los siguientes factores: el análisis coste/beneficio entre el impacto del riesgo y las acciones a implementar para gestionarlo, la tolerancia al riesgo, y los objetivos estratégicos de NH Hotel Group.

La Compañía sigue una política de amplia cobertura mediante la suscripción de pólizas de seguros respecto de aquellos riesgos susceptibles de ser transferidos. Adicionalmente, se desarrolla una política continuada de revisión en materia de coberturas.

El Departamento de Planificación Estratégica supervisa la consecución de los objetivos estratégicos mediante una monitorización continua de las iniciativas estratégicas y la detección de nuevos riesgos.

El Departamento de Auditoría Interna, en el ejercicio de su función de Riesgos, asesora a los gestores de riesgos en la definición de planes de respuesta para mitigar los principales riesgos y supervisa la implantación de los mismos.

El Comité Ejecutivo de Riesgos realiza una supervisión en cada una de sus reuniones acerca del grado de implantación de los planes de acción del Mapa de Riesgos, así como de los nuevos riesgos y desafíos que podrían afectar a la compañía y a la industria a corto, medio y largo plazo.

La Comisión de Auditoría y Control lleva a cabo de forma periódica las funciones de supervisión y control, tal y como especifica el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 25 b).

El Departamento fiscal monitoriza la gestión de los riesgos fiscales del Grupo. El Grupo ha aprobado un Procedimiento de Gestión y Control de los Riesgos Fiscales de cara a identificar y, en la medida de lo posible, mitigar cualquier riesgo fiscal que pudiera existir tanto en España como en los países donde opera.

Por otro lado, durante el ejercicio 2021 la Compañía ha seguido con el proceso de definición e identificación de riesgos emergentes y riesgos ESG (medioambientales, sociales y de gobierno corporativo, por sus siglas en inglés). Los primeros son riesgos que se prevé que tengan un impacto significativo en las operaciones y, por tanto, en los resultados financieros de la Compañía en el futuro (largo plazo, 3 a 5 o más años), si bien puede ser que en algunos casos ya hayan comenzado a impactar al negocio de NH Hotel Group en la actualidad mientras que los segundos abarcan los tres tipos de riesgos siguientes:

Los riesgos medioambientales son riesgos relacionados con la contribución y el rendimiento del negocio en cuanto a los desafíos medioambientales (ej., residuos, contaminación, emisiones de gases de efecto invernadero, deforestación y cambio climático)
Los riesgos sociales tienen que ver cómo trata la empresa a las personas (ej., gestión del capital humano, diversidad e igualdad de oportunidades, condiciones laborales, seguridad y salud, venta inapropiada de productos)
Los riesgos de gobierno corporativo examinan cómo se gestiona la empresa (ej., remuneración de directivos, prácticas y estrategias fiscales, corrupción y sobornos, y diversidad y estructura del Consejo de Administración)

Por ello, durante el proceso periódico de supervisión y monitorización de riesgos en el Comité Ejecutivo de Riesgos y en la Comisión de Auditoría y Control, así como durante el proceso anual de identificación y evaluación de riesgos, la Compañía cuenta con los mecanismos adecuados para garantizar que los riesgos emergentes y nuevos desafíos son tomados en consideración y se les da una respuesta apropiada. El resultado último de este análisis se plasma en el Mapa de Riesgos corporativo que es presentado anualmente al Consejo de Administración para su aprobación.

A continuación, indicamos los riesgos emergentes que la Compañía ya ha detectado y sobre los que se trabaja en su seguimiento y análisis, valoración de impacto y mitigación:

Riesgos tecnológicos (ciberataques, seguridad de la información, innovación tecnológica)
Riesgos relacionados con patrones sociales de comportamiento (economía colaborativa, preferencias cambiantes de los clientes, cambios demográficos)
Riesgos relacionados con el cambio climático (desastres naturales, fenómenos meteorológicos extremos)
Riesgos regulatorios (privacidad de datos/GDPR, nueva legislación medioambiental)
La dependencia de los intermediarios y en concreto las agencias de viajes online (OTAs en inglés) y de los distribuidores y la sofisticación de las herramientas tecnológicas de reserva también son consideradas como riesgos emergentes.
Algunos riesgos geopolíticos que afectan al sector turismo tales como el terrorismo, el cambio de ciclo económico, la inestabilidad política y, en menor medida, el Brexit.
Algunos riesgos derivados de factores externos tales como las pandemias o las huelgas, tanto internas (personal de hotel) como externas (p.ej. controladores aéreos)

F – SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración posee, entre otras, la facultad de determinar la política de control y gestión de riesgos, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control, tal y como consta en el apartado 3 del artículo 5 de su Reglamento. Así mismo, es responsabilidad del Consejo de Administración la existencia de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo, que tiene como objetivo proporcionar al Grupo una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera generada y publicada en los mercados financieros.

Por otro lado, la Dirección Financiera del Grupo es responsable del diseño, la implementación y funcionamiento adecuados del SCIIF.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control la supervisión de la eficacia del control interno, de acuerdo con el apartado b) del artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha competencia está delegada a su vez en Auditoría Interna.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La definición de la estructura organizativa del Grupo, así como su revisión, es responsabilidad del Comité de Dirección.

Los cambios significativos del organigrama, es decir, los relativos a los Altos Directivos, son aprobados por el Consejo de Administración previa propuesta por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El organigrama se encuentra a disposición de todos los empleados en la intranet corporativa del Grupo.

Tanto las líneas de responsabilidad jerárquica como las funcionales se encuentran debidamente comunicadas a todos los trabajadores del Grupo.

Para ello se emplean los propios canales internos de comunicación entre los que destacamos la intranet, la APP para empleados, las reuniones de directivos y los tablones informativos existentes en cada establecimiento hotelero.

Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de la Información Financiera, se han definido funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información Financiera, y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan.

Dichas funciones integran, de menor a mayor responsabilidad, a los supervisores de cada proceso definidos en el ámbito de control, a los directores de cada unidad de negocio, y a los directores de cada área corporativa directamente relacionados con los procesos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

El equipo de Control Interno, dentro del Área de Corporate Accounting & Financial Reporting del Departamento Corporativo Financiero, es el encargado de recibir la información de los diferentes responsables del proceso, siendo también el encargado de velar por el correcto funcionamiento de dicho Sistema de Control Interno.

• Código de Conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Desde 2006 el Grupo NH cuenta con un Código de Conducta, el cual es revisado periódicamente por la Oficina de Cumplimiento con el fin de adaptar y actualizar su contenido en los casos que proceda.

La responsabilidad de la aprobación del Código de Conducta recae en el Consejo de Administración del Grupo NH. Dicho documento afecta a todas las personas que trabajan para el Grupo NH, siendo de aplicación no sólo a empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración, sino también, en ciertos casos, a otros grupos de interés como clientes, proveedores, competidores, accionistas, así como las comunidades en las que NH opera sus establecimientos.

El Código de Conducta resume la conducta profesional que se espera de los empleados de NH Hotel Group, los cuales están comprometidos a actuar con integridad, honestidad, respeto y profesionalidad en el desempeño de su actividad.

El Grupo NH está comprometido a cumplir con las leyes y regulaciones en los países y jurisdicciones en los que opera. Esto incluye, entre otras cuestiones, leyes y normativas sobre la salud y seguridad, discriminación, fiscalidad, privacidad de los datos, competencia, anticorrupción, prevención de blanqueo de capitales y compromiso medioambiental. Las áreas claves cubiertas por el Código de Conducta abarcan:

- Compromiso con las personas.
- Compromiso con los clientes.
- Compromiso por parte de los proveedores.
- Compromiso con los competidores.
- Compromiso con los accionistas.
- Compromiso con las comunidades y la sociedad.
- Compromiso con los activos, los conocimientos y los recursos del grupo.
- Compromiso respecto al mercado de valores.
- Obligaciones respecto de prácticas fraudulentas o poco éticas.

Desde 2014, el Grupo NH ha impulsado la creación de la función de Cumplimiento con alcance en las siguientes áreas clave:

1. Reglamento Interno de Conducta: Establece los estándares mínimos a respetar en relación a la compra venta de valores, información privilegiada y confidencial y su tratamiento.
2. Procedimiento de Conflictos de Interés: Desarrolla las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal directo o indirecto de los Consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés. Este procedimiento ha sido actualizado en el año 2021, con ocasión de ciertas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Código de Conducta: Tiene como objetivo determinar los valores principales y normas que deben regir el comportamiento y la actuación de cada uno de los empleados y directivos de Grupo, así como los miembros de los órganos de administración de las sociedades que lo integran.
4. Modelo de Prevención de Riesgos Penales: Describe los principios de gestión y prevención de delitos en NH Hotel Group y define la estructura y funcionamiento de los órganos de control y supervisión establecidos en la Sociedad, sistematizando los controles existentes con la finalidad de prevenir y mitigar el riesgo de la comisión de delitos en las distintas áreas de la Compañía. La monitorización, actualización y evaluación de los controles se lleva a cabo periódicamente por parte de la Oficina de Cumplimiento a través de la herramienta SAP GRC. El Comité de Cumplimiento junto con la Oficina de Cumplimiento, ostenta la responsabilidad en la gestión de la prevención del delito y, por tanto, de la definición, implantación y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos.

Comité de Cumplimiento
Constituido en 2014 el Comité de Cumplimiento está formado por miembros del Comité de Dirección que cuentan con suficiente conocimiento de las actividades de NH Hotel Group y a la vez disponen de la autoridad, autonomía e independencia necesarias para garantizar la credibilidad y carácter vinculante de las decisiones tomadas. Este órgano tiene la facultad de supervisar el cumplimiento de las áreas clave del Sistema de Cumplimiento: el Reglamento Interno de Conducta, el Procedimiento de Conflictos de Interés, el Código de Conducta y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo, entre otras funciones.

El Comité de Cumplimiento supervisa la gestión realizada por la Oficina de Cumplimiento y realiza seguimiento de todos los procesos internos y políticas implantadas en la Compañía, su observancia y cumplimiento. Asimismo tiene potestad para e imponer medidas disciplinarias a los empleados en las materias que competan a su alcance.

Oficina de Cumplimiento
La Oficina de Cumplimiento, liderada por el responsable de Cumplimiento, reporta directamente al Chief Legal & Compliance Officer de NH Hotel Group y al Comité de Cumplimiento, es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta, del seguimiento y supervisión periódica del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, de la creación y actualización de políticas corporativas así como de la monitorización de su cumplimiento y de gestionar las consultas del Código de Conducta, entre otras funciones.

Concretamente, en el ejercicio 2021 se ha actualizado la política corporativa de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo con el fin de ajustar los nuevos umbrales límites para pagos en efectivo, entre otros aspectos. Asimismo, durante el año 2021, NH Hotel Group ha puesto a disposición del responsable de la Oficina de Cumplimiento los recursos necesarios para la continua formación en materia de cumplimiento.

Difusión del Código de Conducta
El Código de Conducta está traducido a diez idiomas, seis de los cuales están publicados y en la web corporativa y la intranet, y se aplica en todos los países donde NH Hotel Group tiene actividad. Además, desde 2017, a través de la App “My NH” los empleados de la Compañía pueden acceder al mismo desde su dispositivo móvil. El personal de centros que operan bajo las marcas de NH Hotel Group, dispone también de una Guía Práctica y un documento de preguntas frecuentes. El Grupo NH a través de las unidades de Recursos Humanos de cada unidad de negocio, ha habilitado un procedimiento en virtud del cual se solicita a cada empleado su adhesión al mismo, y se pone a disposición de todos los empleados la formación relativa al Código de Conducta.

Al 31 de diciembre de 2021 el total de adhesiones al Código de Conducta a través de la realización del curso on-line disponible es del 77% .

Información financiera y registro de operaciones:

En lo que atañe a la información financiera y al registro de las operaciones, en el Código de Conducta del Grupo se asume un principio de comportamiento de transparencia informativa, entendida como el compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, tanto financiera, como de cualquier otra índole.

- Adicionalmente se especifica en el apartado de “Obligaciones respecto de prácticas fraudulentas y poco éticas” que el Grupo NH asume un principio de comportamiento de transparencia informativa, entendida como el compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, tanto financiera como de cualquier otra índole. De esta forma, la información económico financiera de la Compañía, tanto interna como externa, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, constituyendo la falsificación, manipulación o utilización deliberada de información falsa un fraude.
- Los sujetos obligados (entre otros, empleados, directivos, miembros del Consejo de Administración) deben transmitir la información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán a sabiendas información incorrecta, inexacta o imprecisa, debiendo abstenerse de:
  - Llevar un registro de operaciones en soportes extracontables no registradas en libros oficiales.
  - Llevar contabilidades distintas que, referidas a una misma actividad y ejercicio económico, oculten o simulen la verdadera situación de la empresa.
  - Registrar gastos, ingresos, activos o pasivos inexistentes o que no se ajusten a la realidad.
  - No anotar en los libros obligatorios negocios, actos, operaciones o, en general, transacciones económicas, o anotarlas con cifras distintas a las verdaderas.
  - Realizar asientos de apuntes en los libros de contabilidad con indicación incorrecta de su objeto.
  - Utilizar documentos falsos.
  - Destruir deliberadamente documentos antes del plazo previsto por la ley.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

NH Hotel Group tiene habilitado un canal de denuncias que permite a empleados, directivos, miembros de los órganos de administración, proveedores, clientes o cualquier grupo de interés notificar, de forma confidencial y sin temor a represalias, cualquier posible incumplimiento del Código de Conducta o cualquier tipo de irregularidad. En dicho procedimiento se garantiza la transparencia, confidencialidad y respeto en todas las fases del mismo. Tras la entrada en vigor el 17 de diciembre del 2021 de la nueva normativa europea relacionada con los canales de denuncia, NH Hotel Group ha decidido adaptar su protocolo interno de reporte y gestión de las denuncias a través de la implantación de una nueva plataforma externa.

El procedimiento de notificación y tratamiento de posibles incumplimientos y denuncias del Código de Conducta es administrado por el responsable del Departamento de Auditoría Interna del Grupo, quien actúa de forma independiente, y garantiza la confidencialidad del canal, dando cuenta de las incidencias más relevantes durante el ejercicio al Comité de Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo.

Las denuncias se cursan preferentemente por vía electrónica en un canal habilitado expresamente al efecto y disponible a cualquier grupo de interés (codeofconduct@nh-hotels.com), a través del cual son enviadas a la Dirección de Auditoría Interna. Adicionalmente, se ha habilitado una opción por correo postal a la atención del Senior Vice President del Departamento Corporativo de Auditoría Interna de NH Hotel Group, S.A., dirección Santa Engracia 120, 28003 Madrid, España.

Más información en el Estado de Información no Financiera Consolidado 2021.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Dentro de los programas de formación y actualización en la preparación y revisión de la información financiera, el personal del Departamento Financiero Corporativo involucrado ha asistido a programas de formación y jornadas de actualización en determinadas materias, que en 2020 se han enfocado muy especialmente en las principales implicaciones derivadas de la pandemia del Covid-19 en la información financiera y la necesidad de reflejar en los estados financieros sus impactos contables.

Así mismo, cabe destacar la formación del equipo de Control Interno de la Compañía en la mejora continua y optimización de procesos a través de la certificación en “Lean Six Sigma Black Belt for the Services Industry”, así como sus conocimientos en el diseño, implementación y seguimiento del sistema de control interno a través del certificado COSO en Control Interno del Instituto de Auditores Internos. Dichos conocimientos son empleados en la formación y continua mejora del reporte de controles de la información financiera de los usuarios de la primera línea.

Por último, el Departamento Corporativo de Auditoría Interna, como responsables de revisar el modelo SCIIF, cuenta con un plan de formación específico relacionado con riesgos y herramienta de reporte, congresos de auditoría y prevención de fraude, y otros temas de interés relacionados con la función. También , a fecha de hoy, tres miembros del departamento tienen la certificación “Certified Internal Auditor”, única certificación reconocida a nivel mundial para los auditores internos. El resto de miembros del equipo de auditoría interna están en proceso de obtención de la misma.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

El objetivo del proceso de evaluación de los riesgos financieros es establecer y mantener un proceso eficaz para identificar, analizar y gestionar los riesgos relevantes existentes en la preparación y reporte de la información financiera.

NH Hotel Group dispone de:

- Una Política Corporativa de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración en noviembre de 2015. Esta Política es pública y accesible a través de la web corporativa.
- Un Manual Corporativo de Gestión de Riesgos aprobado por el Comité Ejecutivo de Riesgos en marzo de 2018 que desarrolla la citada política.
- Un procedimiento de funcionamiento del Comité de Riesgos aprobado por el Comité Ejecutivo de Riesgos en julio de 2017. Este procedimiento se encuentra publicado en la intranet de NH y es accesible a todos los empleados de la compañía.
- Una Política Fiscal Corporativa aprobada por el Consejo de Administración en noviembre de 2015. Esta Política es pública y accesible a través de la web corporativa.
- Un Proceso de elaboración del Mapa de Riesgos.

El Mapa de Riesgos es actualizado con carácter anual y, durante el proceso de identificación y evaluación de riesgos, Altos Ejecutivos del área
financiera participan en el ejercicio.

Existe una matriz formalmente documentada que incluye los controles y riesgos más relevantes del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Esta matriz es revisada anualmente por el departamento de Auditoría Interna, así como por el auditor externo, que emite una opinión sobre el SCIIF. La matriz es actualizada de manera continua a través de la identificación de los riesgos financieros más relevantes y la implementación y ejecución de los controles mitigantes correspondientes con el objetivo de asegurar razonablemente la integridad y exactitud de la información financiera emitida por el Grupo.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la Información Financiera, se tienen en cuenta de forma permanente en el proceso de identificación de riesgos y controles los errores contables que se pueden derivar de los siguientes objetivos de la información financiera:

- Integridad: saldos u operaciones que debiendo estar registrados no lo están.
- Corte de Operaciones: las contabilizadas en periodo distinto al devengado.
- Exactitud: operaciones registradas con errores (importes, condiciones).
- Ocurrencia / Existencia: las operaciones registradas no se han producido dentro del periodo de reporte.
- Valoración / Asignación: registro de operaciones con importes incorrectos debido a cálculos de valoración inadecuados.
- Presentación / Clasificación: errores de clasificación en las diferentes partidas de los estados financieros.
- Comprensibilidad: escasez de calidad de la información financiera que la hace poco comprensible para una persona con un nivel razonable de conocimientos económicos y del negocio.

A lo largo del ejercicio 2021 el equipo de Control Interno ha seguido actualizando las actividades de control en el modelo de matriz de riesgos y controles SCIIF de la Compañía, ejercicio enfocado muy especialmente, ya desde el inicio en marzo de 2020, en la identificación de los principales riesgos derivados de un entorno económico impactado por la pandemia del covid-19, adaptando el diseño e implementación de controles claves a la realidad actual del Grupo, asegurando razonablemente la mitigación de los riesgos asociados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Dirección Financiera del Grupo realiza mensualmente un proceso de consolidación financiera.

Este proceso implica el reporte de los consolidados de la cuenta de resultados y balance de las unidades de negocio por cada uno de los Departamentos de Administración-Financiero a los Departamentos Corporativos de Controlling y Financiero.

Anualmente, los Departamentos de Administración-Financiero de las unidades de negocio confirman al equipo corporativo de Consolidación, dentro del Área de Corporate Accounting & Financial Reporting del Departamento Corporativo Financiero, las sociedades que integran sus correspondientes perímetros de consolidación.

Adicionalmente, a lo largo del ejercicio, las unidades de negocio informan al equipo corporativo de Consolidación de las variaciones que se producen en sus perímetros de consolidación, el cual a su vez coordina su modificación en los sistemas de consolidación y de reporte financiero del Grupo.

Por otro lado, el Área Fiscal del Departamento Corporativo Financiero es la responsable del mantenimiento del organigrama societario del Grupo, reportando periódicamente la versión actualizada del mismo a una lista de distribución de personas del Departamento Corporativo Financiero, para tener un control sobre los cambios producidos en el perímetro de consolidación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Dentro del diseño del proceso de la gestión de riesgos relativos a la generación de la información financiera, se ha tenido en cuenta la cobertura de los siguientes objetivos:

- Identificación de los procesos relacionados con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.
- Identificación de los riesgos más relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera, definidos en el punto anterior.
- Definición y análisis de controles para cada riesgo específico y establecimiento del grado de efectividad de los mismos.

Para cada uno de los procesos detallados anteriormente se ha establecido su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de los mismos en la mitigación de los riesgos a los que afectan.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración de la Compañía es el órgano responsable de la supervisión del proceso de evaluación de riesgos. Para realizar esa tarea de supervisión anteriormente descrita, el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Auditoría y Control, quien a través del Departamento de Auditoría Interna o del auditor externo ejercita esta función según la naturaleza del riesgo.

F.3 Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En NH Hotel Group existe un procedimiento de revisión y autorización de la información financiera que se expone a continuación:

- Reporte interno de información financiera:

Mensualmente, los Departamentos Corporativos de Controlling y Financiero reportan al Comité de Dirección del Grupo, el cual a su vez reporta al Consejo de Administración de la Compañía para su revisión, la información de gestión más relevante del Grupo, que contiene la cuenta de resultados y la evolución de los principales indicadores económicos. Previamente a su reporte a este órgano de gobierno, dicha información ha sido sometida en primer lugar a un proceso de revisión por parte de los directores de operaciones y financieros al nivel de las unidades de negocio, en segundo lugar a una revisión por los Departamentos Corporativos de Controlling y Financiero, y finalmente, a una revisión conjunta del Corporativo con los directores de operaciones y financieros de las unidades de negocio.

Por otro lado, el auditor externo de NH realiza revisiones limitadas de los estados financieros intermedios resumidos consolidados del Grupo NH bajo NIC 34, “Información Financiera Intermedia” y la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo NH bajo normativa IFRS. Así mismo, el auditor externo de NH realiza revisiones limitadas de la información financiera consolidada del Grupo NH de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajos de Revisión 2410, “Revisión de Información Financiera Intermedia realizada por el Auditor Independiente de la Entidad”.

– Reporte de información a los mercados de valores:

Las cuentas consolidadas y los informes financieros semestrales consolidados se elaboran con base en los reportes de información financiera de las unidades de negocio, explicados más arriba, el proceso de consolidación financiera realizado por el equipo corporativo de Consolidación, y otra información adicional necesaria para la elaboración de las cuentas consolidadas reportada por distintas áreas del Departamento Corporativo Financiero, así como por otros Departamentos Corporativos, siempre con la revisión de los correspondientes responsables. Una vez son obtenidos los estados financieros consolidados, son revisados por la Dirección Financiera del Grupo y por la Comisión de Auditoría y Control antes de su formulación y aprobación por el Consejo de Administración (apartado b) del artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad Dominante del Grupo y apartados 3. d) y 5. b) del Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración). Una vez formulados son publicados a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Adicionalmente, con periodicidad trimestral el Grupo publica información financiera a los mercados de valores. Es responsabilidad de la Dirección Financiera del Grupo la emisión de dicha información, mientras que el Consejo de Administración, de acuerdo con el apartado 3 del artículo 40 de su Reglamento, es responsable de asegurar que su elaboración se realice en cumplimiento de los principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y de que dicha información trimestral goce de la misma fiabilidad. A tal efecto, dicha información es revisada por la Comisión de Auditoría y Control, la cual requiere, cuando así lo estima oportuno, la presencia tanto de los auditores externos como internos.

Así mismo, el Consejo de Administración solicita periódicamente análisis de temas específicos, así como detalle de operaciones financieras puntuales que, por su relevancia, requieran de un mayor nivel de análisis.

El Departamento Corporativo Financiero es responsable de mantener actualizado el proceso de cierre financiero en concordancia con la ejecución del mismo vigente en cada momento, apoyándose para ello en el Departamento Corporativo de Operaciones que publica en la intranet corporativa dicho proceso de cierre. Este proceso incluye los controles SCIIF implementados para mitigar aquellos riesgos identificados en el cierre financiero contable, entre los que se incluyen aquellos relativos a los distintos niveles de revisión de la información financiera generada.

Por otro lado, NH Hotel Group tiene implementado un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) basado en el entorno COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission), como marco que busca asegurar que los componentes y principios relevantes del control interno están presentes y en funcionamiento en forma conjunta en el Grupo, para la consecución de los siguientes objetivos:

- Efectividad y eficiencia de las operaciones
- Fiabilidad de la información financiera
- Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables
- Salvaguarda de los activos

Para cumplir con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la información financiera reportada a los mercados NH Hotel Group tiene implementado
un modelo basado en las tres líneas:

- La primera línea la integran todos aquellos empleados de NH involucrados en la elaboración y reporte de la información financiera, así como aquellos usuarios del Centro de Servicios Compartidos que dan soporte a la Compañía en aquellas actividades relativas al back office.
- La segunda línea la conforma el equipo de Control Interno, dentro del Área de Corporate Accounting & Financial Reporting del Departamento Corporativo Financiero, que es responsable de la gestión y actualización de la matriz de riesgos y controles SCIIF, como herramienta para la implementación de controles que mitiguen los riesgos identificados. Entre otras responsabilidades, realiza la revisión periódica de la autoevaluación de los controles ejecutados y reportados por la primera línea, comunicando e informando de las principales áreas de mejora.
- La tercera línea la integra el Departamento Corporativo de Auditoría Interna, en quien delega la Comisión de Auditoría y Control la auditoría del SCIIF. Anualmente se realiza una auditoría del modelo de control interno del Grupo para dar seguridad razonable a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración de la efectividad del mismo y, en consecuencia, de la fiabilidad de la información financiera generada y publicada al mercado de valores.

Desde 2019, como resultado de la madurez del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) se realiza la certificación interna de los controles de información financiera que involucra a los directores de las unidades de negocio, directores corporativos y miembros del Comité de Dirección del Grupo, según su responsabilidad.

La matriz de riesgos y controles SCIIF del Grupo contempla los ciclos de negocio relevantes en la elaboración de la información financiera elaborada y publicada por el Grupo que se detallan a continuación:

- Proceso de cierre contable, consolidación y reporte financiero.
- Compras y proveedores.
- Ventas y clientes.
- Tesorería.
- Financiación.
- Activos fijos.
- Inter compañías.
- Impuestos.
- Recursos humanos.
- Provisiones y contingencias.
- Programa de fidelización.
- Centro de servicios compartidos.
- Procesos tecnológicos de soporte del negocio.

La estructura de la matriz de riesgos y controles financieros incluye la siguiente información:

- Unidad organizativa: nivel organizativo al cual están implementados los controles y determina el alcance de las entidades evaluadas.
- Proceso y subproceso: conjunto de actividades relacionadas con una función específica dentro de la operativa de una unidad organizativa Incluye aquellos con un potencial impacto significativo en la información financiera elaborada por el Grupo.
- Riesgo: posible evento o acción que pudiera afectar a la capacidad empresarial para cumplir los objetivos de la información financiera y/o implementar estrategias con éxito.
- Descripción de control: definición de las actividades de control incluidas en las políticas, procedimientos y prácticas aplicadas por el Grupo a fin de asegurar que se cumplan los objetivos de control y el riesgo sea mitigado.
- Evidencias: documentación generada por el propietario del control en la ejecución del control en primera línea y que es reportada a las siguientes líneas de defensa para concluir sobre la efectividad del control en la mitigación de los riesgos asociados.
- Clasificación de los controles: preventivo o detectivo, manual o automático, ésta última según cómo se pueda realizar su seguimiento mediante datos extraídos de herramientas de modo automático.
- Propietario de los controles: pertenecen a la primera línea de acuerdo con el modelo COSO. Son los ejecutores de los controles y responsables de su autoevaluación y evaluación de su diseño.
- Responsable de los controles: dentro de la primera línea son los propietarios de los subprocesos quienes se encargan de supervisar la correcta ejecución y reporte de las actividades de control.
- Frecuencia: hace referencia a la periodicidad en la ejecución y reporte de los controles.

Para la gestión del modelo de controles internos de la información financiera, que se materializa en la actualización de la matriz de riesgos y
controles SCIIF, el equipo corporativo de Control Interno realiza una serie de actividades entre las que destacamos las siguientes:

- Planificación de las actividades de reporte de evaluación de los controles por los usuarios de la primera línea.
- Evaluación de la efectividad de los controles en la cobertura de los principales riesgos de información financiera.
- Comunicación con la primera línea sobre incidencias detectadas en relación con la falta de efectividad de los controles como resultado de sus revisiones, y seguimiento del cumplimiento de los planes de acción implementados.
- Comunicación de incidencias y seguimiento del cumplimiento de los planes de acción implementados como resultado de las auditorías anuales realizadas por el Departamento Corporativo de Auditoría Interna.
- Actualización de la matriz SCIIF de riesgos y controles con base en: análisis realizado por el equipo de Control Interno del alcance de la matriz de acuerdo con criterios cuantitativos de materialidad de saldos de los estados financieros consolidados, y cualitativos como complejidad del cálculo de saldos y grado de automatización en la generación y registro de las transacciones económicas, principalmente; cambios del diseño de los controles reportados por usuarios de la primera línea o identificados en los reportes de autoevaluación, en concordancia con las modificaciones realizadas en aquellos procesos que directa o indirectamente tienen impacto en la generación y/o reporte de información financiera.

Dentro de los riesgos identificados en los ciclos de negocio definidos en la matriz SCIIF se encuentra el riesgo de fraude y los controles asociados para ser mitigado.

Así mismo, la matriz incluye controles específicos de revisión de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes cuya ejecución mitiga el riesgo de reportar información financiera no fiable.

Adicionalmente, existe en el Grupo un procedimiento documentado que recoge las políticas a seguir en la valoración de aquellos activos y pasivos del balance consolidado que implica la realización de juicios, estimaciones, valoraciones y/o proyecciones con un impacto material en los estados financieros consolidados.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El área de Seguridad de la Información (InfoSec) dentro del área de Sistemas de Información (IT & Systems) de NH Hotel Group dispone de un conjunto de políticas y procedimientos de seguridad orientados a velar por la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información financiera y operacional de la compañía.

NH Hotel Group ha definido formalmente procedimientos que regulan los cambios, mantenimientos y desarrollos sobre los sistemas que dan soporte a la información financiera. En dichos procedimientos, se definen los controles que aseguran que se sigue una metodología adecuada de desarrollo de sistemas, evaluando los riesgos e impactos asociados a los cambios, así como involucrando a los usuarios clave de negocio y realizando pruebas suficientes y adecuadas antes de su puesta en producción.

Existe un modelo implementado que garantiza una adecuada operación de los sistemas de información de la compañía. Este modelo incluye procesos de monitorización de eventos, procedimientos de gestión de incidencias, directrices relativas a la continuidad operativa (copias de seguridad, plan de recuperación de desastres, plan de continuidad de negocio, etc.), así como políticas de gestión de usuarios y permisos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

NH Hotel Group tiene externalizada la función de administración contable a una compañía con un Centro de Servicios Compartidos.

El modelo SCIIF de NH Hotel Group incluye las actividades de control relacionadas con el proceso del cierre contable y que afectan a aquellas
sociedades incluidas dentro del alcance de la compañía de outsourcing y que a su vez pertenecen al perímetro de consolidación del Grupo.

Dichas actividades de control son ejecutadas y reportadas por usuarios del Centro de Servicios Compartidos, si bien es responsabilidad de NH Hotel Group la efectividad de los mismos para mitigar razonablemente los riesgos asociados.

Adicionalmente, la matriz de riesgos y controles SCIIF de NH Hotel Group procesos y actividades de control que proporcionan seguridad razonable a la Compañía de la calidad del servicio de backoffice del Centro de Servicios Compartidos, así como de su continuidad, y que tiene un impacto directo en la calidad de la información financiera generada y reportada por la Compañía, siempre en cumplimento de la legalidad vigente en cada uno de los países en los que desarrolla sus servicios.

Además, NH Hotel Group ha obtenido el informe del tercero independiente ISAE 3402 “International Standard on Assurance Engagements”, como garantía del buen funcionamiento de las actividades de control que sustentan los objetivos de control del proveedor de los servicios durante el ejercicio 2021.

F.4 Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera de NH Hotel Group, a través del Área de Corporate Acconting & Financial Reporting, es responsable de la definición, actualización y correcta aplicación de las políticas contables, así como de responder a las cuestiones y dudas que surjan en la interpretación de las mismas. En este mismo sentido, se encarga de comunicar a los responsables de las unidades de negocio y corporativos de cualquier cambio que se produzca en materia contable y que les afecte en cuanto al reporte de la información financiera.

El Grupo dispone de un manual de políticas contables y un manual de consolidación, ambos publicados en la intranet, en consonancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que son las que rigen en NH Hotel Group.

Es responsabilidad de todos los Departamentos de la Compañía la revisión periódica de sus procesos, políticas y procedimientos definidos, que deberán estar actualizados y corresponder con la realidad vigente en cada momento, y que podrán ser auditados por parte del Departamento Corporativo de Auditoría Interna según el plan anual de auditoría aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Tal y como se comenta en el apartado F.4.1, la información financiera consolidada que el Grupo NH publica en el mercado de valores está en concordancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En este sentido, la información reportada desde las unidades de negocio del Grupo sigue esta normativa internacional. Así mismo, existe un plan de cuentas único aplicado por todas las sociedades que se integran en el consolidado.

El Grupo NH posee una herramienta de consolidación común para todas las sociedades. Dicha herramienta centraliza en un único sistema toda
la información correspondiente a la contabilidad de las sociedades que conforman el consolidado financiero de NH Hotel Group. La carga de la
información financiera desde el ERP al sistema de consolidación se realiza de forma automática, para aquellas sociedades ya migradas al ERP común implementado en la mayoría de las sociedades del Grupo, o mediante una carga manual para aquellas sociedades con un ERP diferente, que en todo caso son una excepción menor.

En este sentido, se han definido controles preventivos en la propia herramienta de consolidación que garantizan la correcta carga de datos.

Los Directores Financieros de las unidades de negocio reportan de manera mensual al Corporativo la información financiera, utilizando para ellos dos paquetes de reporte estándar únicos, diseñados y actualizados periódicamente por el equipo corporativo de Consolidación dentro del Área de Corporate Accounting & Financial Reporting del Departamento Corporativo Financiero, para el reporte de la información financiera tanto de gestión como de balance consolidados.

En ambos modelos de reporte el volcado de la información desde las cuentas y los epígrafes contables al reporte es único, habiéndose aprobado previamente por el Departamento Corporativo Financiero. Cualquier modificación en el criterio de volcado y presentación de la información a reportar es comunicado desde el Corporativo a los Directores Financieros de las unidades de negocio.

El Departamento Corporativo Financiero, a su vez, utiliza estos mismos modelos de reporte en la elaboración de los informes de gestión y las cuentas anuales reportadas a los mercados financieros.

Todo ello, permite garantizar la comparabilidad de la información financiera reportada entre unidades de negocio, así como su homogeneidad para ser integrada en el consolidado financiero del Grupo.

A nivel de control interno, el equipo responsable de la gestión del modelo SCIIF, persigue la homogeneización de los procesos en todas las unidades de negocio del Grupo, de manera que la matriz de riesgos y controles sea única, si bien considerando las especifidades únicas que puede tener cada país o regulación en algunos procesos como el de recursos humanos o el fiscal

Adicionalmente, el reporte de la autoevaluación y evaluación del diseño de los controles a través de SAP GRC permite un modelo de reporte único para todas las unidades de negocio. Así mismo, este método permite el reporte de las evidencias de las actividades de control de acuerdo con la última versión de los controles que conste en el sistema.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actividades de supervisión de la Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano consultivo en el que ha delegado sus funciones de supervisión el Consejo de Administración, con respecto al mantenimiento y supervisión del SCIIF. Como parte de esta función y para alcanzar los objetivos delegados por el Consejo, la Comisión recibe y revisa la información financiera que el Grupo NH emite a los mercados y entidades reguladoras y, en particular, los Estados Financieros consolidados del ejercicio, acompañados del Informe de Auditoría. La Comisión supervisa el proceso de preparación y la integridad de la información financiera de la Sociedad y sus sociedades dependientes, revisa que los requerimientos legales aplicables al Grupo NH se cumplan, la adecuación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

La Comisión de Auditoría y Control es informada anualmente por el SVP de Auditoría Interna sobre su evaluación de la eficacia del modelo de SCIIF, de las debilidades detectadas en el curso de la labor de Auditoría Interna y del estatus de los planes de acción aprobados para remediar las debilidades detectadas.

La Comisión de Auditoría y Control apoya y supervisa la ejecución de la función de Auditoría Interna en su misión de evaluar el SCIIF. La Comisión propone la selección, designación y sustitución del Responsable de los servicios de Auditoría Interna, valida y aprueba la estrategia, el plan anual de Auditoría Interna y los objetivos anuales y es responsable de evaluar anualmente el desempeño del Responsable del Departamento de Auditoría Interna.

El Plan de Auditoría Interna para la evaluación del SCIIF es presentado a la Comisión de Auditoría y Control , para su aprobación antes de su ejecución, a fin de que se incluyan todas las consideraciones oportunas.

Una vez al año se presenta a la Comisión de Auditoría y Control el grado de implantación de las principales recomendaciones presentadas y aprobadas en auditorias anteriores.

Función de Auditoría interna

La actividad de auditoría interna se lleva a cabo por el Departamento de Auditoría Interna del Grupo, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y administrativamente del Secretario General & Chief Legal & Compliance Officer. Esta estructura jerárquica garantiza la independencia de la función de Auditoría Interna y fomenta la comunicación directa hacia y desde la Comisión de Auditoría y Control.

La función de auditoría interna, a través de un equipo formado por 3 auditores ubicados tanto en Corporativo como en las unidades de negocio, asegura razonablemente el funcionamiento eficaz del sistema de control interno, supervisando y evaluando el diseño y la eficacia del sistema de gestión de riesgos aplicado a la empresa.

Esta función cuenta con unos estatutos de auditoría interna actualizados en 2017 y que han sido aprobados formalmente por la Comisión de Auditoría y Control y un manual de auditoría interna que recoge la metodología de trabajo del Departamento.

En relación con las actividades de vigilancia del SCIIF, es responsabilidad del Departamento de Auditoría Interna:

- Realizar evaluaciones independientes del modelo de control interno para el reporte de la información financiera.
- Realizar pruebas sobre las aserciones tomadas por la Dirección.
- Realizar pruebas de efectividad de controles internos de las sociedades en el ámbito de aplicación.
- Ayudar en la identificación de debilidades de control y revisar los planes de acción para corregir deficiencias de control.
- Realizar labores de seguimiento para determinar si se han implantado adecuadamente los planes de acción para mitigar las debilidades de control.
- Actuar como coordinador entre la Dirección y el auditor externo para posibles aclaraciones sobre el alcance y los planes de testeo.

Alcance del SCIIF 2021

El modelo SCIIF en el Grupo NH está implementado y consolidado en todas sus unidades de negocio. Siempre que se produce alguna modificación en el portfolio del Grupo, dicha modificación se aplica a la estructura organizativa del modelo.

La última incorporación al modelo se produjo en 2020, extendiéndose el mismo a las sociedades del porfolio de Boscolo, las cuales se reportan dentro de las unidades de negocio de Northern y Southern Europe. Considerando la última incorporación mencionada, podemos afirmar que el modelo SCIIF integra el 100% de la totalidad de cifra de ingresos del Grupo.

Por otro lado, para la implementación del modelo de reporte de controles internos SCIIF a nivel de hoteles, NH inició un proyecto piloto para el reporte de controles ejecutados a nivel de hotel que involucró a 20 hoteles en Europa. Este proyecto supuso en una primera fase la identificación de controles clave ejecutados en los hoteles mitigan razonablemente de manera efectiva los principales riesgos con potencial impacto en los estados financieros de la Compañía. Así mismo, se formó a los usuarios de los hoteles involucrados y se les dio facilitó el soporte necesario para garantizar el reporte de controles.

Tras la suspensión temporal del proyecto debido a las sucesivas olas de pandemia que acontecieron a finales del ejercicio 2020 y durante los primeros meses del ejercicio 2021, el Grupo ha retomado nuevamente el proyecto en cuarto trimestre del ejercicio 2021, que adicionalmente involucra además a tres hoteles de la unidad de negocio de Latinoamérica.

Finalmente, comentar que durante el 2021, siendo un año impactado todavía por la crisis sanitaria del Covid-19, la Compañía ha continuado aplicando un enfoque de reporte de controles SCIIF basado en aquellos controles más claves para la cobertura de riesgos de la información financiera, incluyendo controles adicionales necesarios para mitigar riesgos específicos en este contexto.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control se reúne al menos trimestralmente, para revisar la información financiera periódica. Además, se discuten temas relacionados con el control interno y/o otras iniciativas en curso.

La Dirección Financiera, a través del Chief Financial Officer, es responsable de comunicar cualquier aspecto relevante relacionado con el SCIIF y/o la información financiera a la Alta Dirección de la Compañía, a través de las reuniones celebradas por el Comité de Dirección.

Todas las deficiencias detectadas por el Departamento de Auditoría Interna durante el curso de su trabajo están sujetas a recomendaciones y planes de acción que son acordados con el auditado. El Departamento de Auditoría Interna supervisa la implementación de las acciones acordadas y reporta semestralmente su estado a los diversos órganos de gobierno del Grupo NH (principalmente la Comisión de Auditoría y Control).

El auditor externo comunica a la Comisión de Auditoría y Control las conclusiones resultantes de la ejecución de sus procedimientos de auditoría, así como cualesquiera otras cuestiones que se pudiesen considerar de importancia. Además, el auditor externo tiene concedido acceso a la Comisión de Auditoría y Control para compartir, comentar o informar de aquellos aspectos que consideren necesarios o pertinentes. El auditor externo, sin violar su independencia, se involucra en el diálogo con la Dirección.

F.6 Otra información relevante.

Ninguna.

F.7 Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha realizado de acuerdo con la circular E14/2013 de 19 Julio de 2013 del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informa del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno de la información financiera de las entidades cotizadas el cual se adjunta como anexo.

G – GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

1. 1. 1. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
    2. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple

3. Que durante la celebración de la Junta General Ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del Consejo de Administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

1. 1. 1. De los cambios acaecidos desde la anterior Junta General Ordinaria.
    2. De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple

5. Que el Consejo de Administración no eleve a la Junta General una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el Consejo de Administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

1. 1. 1. Informe sobre la independencia del auditor.
    2. Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
    3. Informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple

8. Que la Comisión de Auditoría vele por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión de Auditoría explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

1. 1. 1. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
    2. Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
    3. Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
    4. Con posterioridad a la Junta General de Accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la Junta General de Accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

No aplicable

12. Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple

13. Que el Consejo de Administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple

14. Que el Consejo de Administración apruebe una política de selección de Consejeros que:

1. 1. 1. Sea concreta y verificable.
    2. Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración; y
    3. Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros y se informará de ello en el informe anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple parcialmente

Los consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría del Consejo de Administración, al ascender a 7 consejeros de 9 que constituyen el Consejo.

Si bien la Sociedad ha aprobado una nueva Política de selección de Consejeros y puestos directivos, incluyendo el propósito de alcanzar el porcentaje de Consejeras en cumplimiento de esta Recomendación, a 31 de diciembre de 2021, ninguna mujer era miembro del Consejo de Administración de la Compañía.

16. Que el porcentaje de Consejeros Dominicales sobre el total de Consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

1. 1. 1. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
    2. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo de Administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple

17. Que el número de Consejeros Independientes represente, al menos, la mitad del total de Consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de Consejeros Independientes represente, al menos, un tercio del total de Consejeros.

Cumple

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

1. 1. 1. Perfil profesional y biográfico.
    2. Otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
    3. Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
    4. Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
    5. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple

19. Que en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.

No aplicable

20. Que los Consejeros Dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.

Cumple

21. Que el Consejo de Administración no proponga la separación de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de Consejeros Independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple

23. Que todos los Consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Y que cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cumple

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple

25. Que la Comisión de Nombramientos se asegure de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del Consejo establezca el número máximo de Consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus Consejeros.

Cumple

26. Que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple parcialmente

Según lo establecido en el artículo 21 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, con la periodicidad que en cada momento estime más conveniente el Presidente para el buen funcionamiento de la Compañía, debiendo reunirse, al menos, una vez al trimestre.

Durante el ejercicio 2021, atendiendo a las necesidades de la Sociedad, el Consejo de administración se ha reunido en un un total de 7 ocasiones.

El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. Dicho calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, en cuyo caso la modificación deberá ponerse en conocimiento de los Consejeros a la mayor brevedad.

Los Consejeros podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el Orden del día, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a diez días de la fecha prevista para la celebración de la sesión y se hubiera remitido junto a la misma la documentación pertinente, para su traslado a los demás miembros del Consejo de Administración.

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple

28. Que cuando los Consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los Consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los Consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple

32. Que los Consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple

33. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

34. Que cuando exista un Consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los vicePresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el Gobierno Corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del Presidente.

No Aplicable

35. Que el secretario del Consejo de Administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de Buen Gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple

36. Que el Consejo de Administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

1. 1. 1. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
    2. El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
    3. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
    4. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
    5. El desempeño y la aportación de cada Consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del Consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de Gobierno Corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del Consejo de Administración.

No aplicable

38. Que el Consejo de Administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del Consejo de Administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

No aplicable

39. Que los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple

40. Que bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del Presidente no ejecutivo del Consejo o del de la Comisión de Auditoría.

Cumple

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones:

1. 1. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
      1. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
      2. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
      3. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
      4. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
    2. En relación con el auditor externo:
      1. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
      2. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
      3. Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
      4. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
      5. Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple

43. Que la Comisión de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

44. Que la Comisión de Auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

1. 1. 1. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
    2. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
    3. El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
    4. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
    5. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

46. Que bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del Consejo de Administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

1. 1. 1. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
    2. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
    3. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Cumple

47. Que los miembros de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones –o de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean Consejeros Independientes.

Cumple

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

No aplicable

49. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos.

Y que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

Cumple

50. Que la Comisión de Retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

1. 1. 1. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
    2. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
    3. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la sociedad.
    4. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
    5. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Cumple

51. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y altos directivos.

Cumple

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del Consejo de Administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

1. 1. 1. Que estén compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, con mayoría de Consejeros Independientes.
    2. Que sus Presidentes sean Consejeros Independientes.
    3. Que el Consejo de Administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
    4. Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
    5. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los Consejeros.

No aplicable

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del Consejo de Administración que podrán ser la Comisión de Auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

1. 1. 1. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
    2. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
    3. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
    4. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
    5. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

1. 1. 1. Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
    2. Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
    3. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
    4. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
    5. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple

56. Que la remuneración de los Consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.

Cumple

57. Que se circunscriban a los Consejeros Ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los Consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como Consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

1. 1. 1. Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
    2. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
    3. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple parcialmente

La retribución variable a corto plazo de ambos Consejeros Ejecutivos de la Compañía cuenta con un diez por ciento vinculado a su evaluación del desempeño. Las ocho competencias que se miden en dicha evaluación del desempeño son no financieras y están vinculadas a criterios de rendimiento predeterminados y medibles, tal y como se recomienda. Además, para ambos Consejeros se han establecido objetivos relacionados con el posicionamiento de la compañía en determinados índices de sostenibilidad.

En relación con la retribución variable a largo plazo, si bien no incluye criterios no financieros como medida de consecución, sí se incluye una cláusula de retorno “clawback” con un plazo de aplicación de dos años desde la finalización de cada ciclo y por la cual se podrá exigir la devolución del Incentivo entregado en los siguientes supuestos:

1. 1. 1. Reformulación de los estados financieros de la Compañía no debido a la modificación de las normas o interpretaciones contables aplicables.
    2. Sanción a cualquiera de los Consejeros Ejecutivos por incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que resulte de aplicación.
    3. Cuando la liquidación y abono del incentivo se haya producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori de forma manifiesta.

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple parcialmente

No existe un esquema de diferimiento en el actual sistema de retribución variable anual de la Compañía para ninguno de sus participantes. En caso de la retribución variable a largo plazo, su propia naturaleza permite ya captar el performance de la Compañía en el medio y largo plazo (3 años) además de contar con instrumentos de control ex post que se activarían ante la aparición de circunstancias que pongan de manifiesto que el pago se realizó sobre una premisa que haya resultado errónea.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Explique

El “Performance Shares Plan 2017-2022”, establece la obligación de retener las acciones entregadas durante, al menos, un año para los Consejeros Ejecutivos. Además, los Consejeros Ejecutivos estarán obligados a mantener durante todo su mandato una cuantía en acciones equivalente, al menos, a un año de retribución fija. Para determinar cuándo se cumple esta obligación, se considerará el precio de la acción en la fecha de entrega de las acciones.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple parcialmente

NH ha implantado en el “Performance Shares Plan 2017-2022” fórmulas de control ex post de recobro en línea con los estándares de mercado y las recomendaciones de Proxy Advisors e Inversores Institucionales. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tiene potestad para decidir proponer la cancelación o la devolución del pago de la retribución variable plurianual en el supuesto caso de que acontezcan algunas de las siguientes circunstancias:

1. 1. 1. incumplimiento por parte del beneficiario del código interno de conducta;
    2. reformulación material de los estados financieros de la Sociedad, así establecido por un auditor externo, cuando afecte al grado de cumplimiento de los objetivos del plan de retribución variable plurianual, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable;
    3. la remuneración variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erróneos.

Los dos Consejeros Ejecutivos son los únicos afectados por las fórmulas de recobro, siendo los únicos consejeros beneficiarios del “Performance Shares Plan” de la Compañía.

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Explique

El Consejero Ejecutivo nombrado en 2017, Ramón Aragonés Marín, y el Consejero Ejecutivo nombrado en septiembre de 2020, Rufino Pérez Fernández, no tendrán derecho en ningún caso a percibir indemnización alguna derivada del cese de su cargo y extinción de dicha relación mercantil. Sin embargo, las posibles indemnizaciones derivadas de una extinción de la relación laboral continuarán vigentes durante sus periodos como Consejeros Ejecutivos, reconociéndose como antigüedad dicho periodo. Una vez extinguida, en su caso, la relación mercantil se retomará a todos sus efectos la relación laboral que venía rigiendo entre empresa y empleado/a hasta la asunción del nuevo cargo, salvo incumplimiento grave y culpable y así declarado jurisdiccionalmente.

H – OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de Gobierno Corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de Gobierno Corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

1. ASPECTOS RELEVANTES EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO QUE NO SE HAYAN RECOGIDO EN EL RESTO DE APARTADOS:

APARTADO A.3
A continuación se desglosa el número de acciones que detenta de forma directa cada uno de los miembros del Consejo que se han enumerado en el apartado de referencia:
D. Alfredo Fernández Agras es titular de 177.834 acciones
D. Ramón Aragonés Marín es titular directo de 130.216 acciones. Adicionalmente el Sr. Aragonés es titular de un total de 98.485 Performance Shares que podrán ser ejecutados siempre y cuando se cumpla con los objetivos fijados.
D. Rufino Pérez Fernandez es titular de forma directa de 35.633 acciones. Adicionalmente el Sr. Pérez es titular de un total de 45.455 Performance shares que podrán ser ejecutadas siempre y cuando cumpla con los objetivos y plazos fijados.

APARTADO A.5
En cuanto a las relaciones de índole comercial o contractual existentes entre Minor IPC y la Sociedad y/o su grupo, se remite al apartado D, Operaciones Vinculadas.

APARTADO A.6
A continuación se detallan los cargos que los Consejeros dominicales que representan al accionista Minor IPC ostentan en sociedades pertenecientes a su grupo.

En virtud de lo anterior se informa que el Sr. Chojnacki es Consejero de las siguientes sociedades del grupo de Minor IPC:

Anantara Vacation Club (HK) Limited
Anantara Vacation Club (Cambodia) Co., Ltd.
Anantara (Shangai) Tourism Consulting Co, Ltd.
Avadina Hills Co., Ltd.
Avani Lesotho (Pty) Ltd
Baan Boran Chiangrai Limited
Bai Dai Tourism Company Limited
BC Aus Operating Company Pty.Ltd
BC Australia Operating Company Pty.Ltd
Beinjing Qian Bai Ye Investment Consultation Co, Ltd
Beinjing Riverside & Courtyard Investment Management co. Ltd
BTG Holding Company Limited
Chicken Time Company Ltd.
Coco Palm Hotel & Resort Co., Ltd
Corbin & King Limited
Delicious Food Holding (Singapore) Pte. Ltd.
Espresso Pty.Ltd
First Avenue Company Pty.Ltd
Flexivac Co. Limited
H & A Park Co., Ltd.
Harbour View Corporation
Hoi An River Park Company Limited
Hua hin Village Limited
Huahin Resort Limited
Jada Resort and Spa (Private) Limited
Kulutara Luxury Hotel (Private) Limited
Layan Bang Tao Development Co., Ltd.
Layan Hill Residence Co., Ltd.
MFG International Holding (Singapore) Pte. Ltd.
MFG IP Holding (Singapore) Pte. Ltd
MHG Australia Holding Pte. Ltd.
MHG Australia Investment PYT Ltd.
MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd.
MHG Desaru Hotel SDN. BHD.
MHG Desaru Villas SDN. BHD.
MHG Holding Limited
MHG International Holding (Singapore) Pte. Ltd.
MHG IP Holding (Singapore) Pte. Ltd
MHG Lesotho (Pty) Ltd
MHG Management Tunisia
MHG Npark Development Co., Ltd
MI Squared Limited
Minor BT Holding (Singapore) Pte. Ltd
Minor Corporation Pcl.
Minor Development Limited
Minor DKL Construction Pty Ltd
Minor DKL Food Group Pty Ltd
Minor DKL Management Pty Ltd
Minor DKL Stores Pty Ltd
Minor Food Group (Singapore) Pte. Ltd.
Minor Food Holding Co., Ltd
Minor Hotel Group (Maldives) Private Limited
Minor Hotel Group Gaborone (Pty) Ltd
Minor Hotel Group Limited
Minor Hotel Group Management (Shanghai) Limited
Minor Hotel Group South Africa Pty Ltd
Minor Hotel Portugal
Minor Lifestyle Limited
Mint Residential (VIC) PTY LTD
Mspa International Cairo
Mspa International Limited
NH Hotel Group SA
NMT Limited
NYE and RGP Development Co., Ltd
Oaks Hotel & Resort Limited
PH Resort (Private) Limited
Plexus Maldives Pvt. Ltd.
PT Wika Realty Minor Development
Quang Nam Minor Hotel Co., Ltd
Rajadamri Lodging Limited
Rajadamri Residence Co., Ltd
Rani Minor Holding II Limited
Samui Resort & Spa Limited
Sands Hotels (Pty) Ltd
Seredib Hotel Pcl
Sizzler China Limited
Spoonful (Thailand) Company Limited
Spoonful Pte Ltd
Tanzania Tourism & Hospitality Investments Limited
TCC Operations Pty Ltd
TGT Operations Pty Ltd
The Coffee Club (International) Pty Ltd
The Coffee Club (Korea) Pty Ltd
The Coffee Club (Mena) Pty Ltd
The Coffee Club (NSW) Pty Ltd
The Coffee Club (NZ) Pty Ltd
The Coffee Club (Vic) Pty Ltd
The Coffee Club Franchising Company Pty Ltd
The Coffee Club Investment Pty Ltd
The Coffee Club Properties (NSW) Pty Ltd
The Coffee Club Pty Ltd
The Coffee Club Supply Pty Ltd
The Good Life Global Ltd.
The Minor Food Group Pcl
The Sothea (K.V.) Pte. Ltd.
XRNRO Pty. Ltd.
XRNRP Pty. Ltd.
XRNRS Pty. Ltd.
Zanzibar Tourism & Hospitality Investments Limited

El Sr. Heinecke por su parte ostenta los siguientes cargos en las sociedades del grupo de Minor IPC:

Arabian Spas (Dubai) (LLC)(Consejero)
Benihana Asia Pte.Ltd (Consejero)
Benihana Holding Pte. Ltd (Consejero)
Benihana UK Limited (Consejero)
Bravo Jets Limited (Consejero)
CARDAMON Tented Camp Co.,Ltd.(Consejero)
Chao Phaya Resort & Residence Limited (Presidente del Consejo)
Chao Phaya Resort Limited (Consejero)
Corbin & King Limited (Consejero)
Eutopia Holdings Private Limited (Consejero)
G5 Jets Limited (Consejero)
Maerim Terrace Resort Limited (Presidente del Consejo)
MD JETS Limited (Consejero)
MHG Desaru Hotel SDN.BHD (Consejero)
MHG Desaru Villas SDN.BHD (Consejero)
Minor BKH Limited (Presidente Consejo)
Minor DKL Food Group Pty.Ltd (Consejero)
Minor Food Group (Singapore) Pte., Ltd (Consejero)
Minor Holdings (Thai) Limited (Consejero)
MJETS Limited (Consejero)
MJETS Maintenance Limited (Consejero)
MSpa Medical Co., Ltd. (Consejero)
MSpa Ventures Limited (Presidente del Consejo)
O Plus E Holdings Private Limited (Consejero)
Pacific Cross International Limited (Consejero)
Panaram Limited (Consejero)
Per Aquum Management JLT (Consejero)
Phuket Vessel Holding Limited (Consejero)
Plexus Maldives Pvt Ltd (Consejero)
Plu Luang Limited (Presidente Consejo)
R.G.E. (HKG) Limited (Presidente del Consejo)
Rajadamri Residence Limited (Presidente del Consejo)
Sea Fly Limited (Consejero)
Sri Bhathana Garden Limited (Consejero)
Tanzania Tourism and Hospitality Investment Limited (Consejero)
Western – Mjets Limited (Consejero)
Zanzibar Tourism and Hospitality Investment Limited (Consejero)
Zuma Bangkok Limited (Consejero)

El Sr. Dillipraj Rajakarier es Consejero de las siguientes sociedades del grupo de Minor IPC:

Anantara (Shangai) Tourism Consulting Co, Ltd
Anantara Vacation Club (Cambodia) Co.,Ltd.
Anantara Vacation Club (HK) Limited
Arabian Spas (Dubai) (LLC)
Avadina Hills Co., Ltd.
Avani Lesotho (Pty) Ltd
Baan Boran Chiangrai Limited
Bai Dai Tourism Company Ltd
Barbarons Beach Hotel MHG
BC Aus Operating Company Pty.Ltd
Chao Phaya Resort and Residence Limited
Chao Phaya Resort Limited
Chicken Time Co, Ltd.
Coco Palm Hotel & Resort Limited
Coco Recreation Limited
Coco Residence Limited
Corbin & King Limited
Eutopia Holdings Private Limited
Expresso Pty. Ltd.
Flexivac Co. Limited
Fundyard Hotel Management (Guangdong) Co., Ltd.
GHA Holding Ltd
H&A Park Co.,Ltd.
Harbour View Corporation Limited
Hoi An River Park Company Limited
Hua Hin Resort Limited
Hua Hin Village Limited
Jada Resort and Spa (Private) Limited
Kalutara Luxury Hotel & Resort (Private) Limited
Layan Bang Tao Development Co., Ltd.
Layan Hill Residence Co., Ltd.
Liwa Minor Food & Beverages LLC
M SPA International Cairo LLM
M Spa International Limited
M Spa Ventures Limited
Maerim Terrace Resort Limited
MHG Australia Investments Pty Ltd
MHG Desaru Hotel Sdn. Bhd.
MHG Desaru Villas Sdn. Bhd.
MHG Holding Limited
MHG Lesotho (Pty) Ltd
MHG Management Tunisia
MHG Npark Development Company Limited
MHG Phuket Limited
MI Squared Limited
Minor Cheese Limited
Minor Dairy Limited
Minor DKL Construction Pty Ltd
Minor DKL Food Group Pty Ltd
Minor DKL Management Pty Ltd
Minor DKL Stores Pty Ltd
Minor Hotel Group Gaborone (Pty) Ltd
Minor Hotel Group Limited
Minor Hotel Group (Maldives) Private Limited
Minor Hotel Group MEA DMCC
Minor Hotel Group South Africa (PTY) Limited
Minor Hotel Management (Shanghai) Limited
Minor Hotels Portugal, S.A.
Minor Hotels Zambia Limited
Minor International Public Company Ltd
MINT Residential (VIC) Pty Ltd.
Nh Hotel Group SA
NYE and RGP Development Co.,Ltd.
O Plus E Holdings Private Ltd.
Oaks Hotels & Resorts Limited
Oaks Hotels & Resorts DMCC
Per Aquum Management JLT
PH Resorts (Private) Ltd.
Phuket Beach Club Owner Limited
Plexus Maldives Pvt. Ltd
PT Wika Realty Minor Development
Quang Nam Minor Hotel Co. Ltd
R.G.E. (HKG) Limited
Rajadamri Hotel Public Company Limited
Rajadamri Lodging Limited
Rajadamri Residence Limited
Rani Minor Holding II Limited
Rani Minor Holding Limited
Samui Beach Club Owner Limited
Samui Beach Residence Limited
Samui Resort and Spa Limited
Sands Hotels (Pty) Limited
Sanya Anantara Consulting Ltd
Sanya Anantara Real Estate Limited
Select Service Partner Limited
Serendib Hotels Pcl
Siam Success Realty Ltd
Sizzler(China) Limited
Spoonful (Thailand) Company Ltd
Spoonful Pte. Ltd
Tanzania Tourism and Hospitality Investment Ltd
TCC Operations Pty Ltd
TGT Operations Pty Ltd
The Coffee Club Pty Ltd
The Coffee Club (International) Pty Ltd
The Coffee Club (Korea) Pty Ltd
The Coffee Club (Mena) Pty Ltd
The Coffee Club (NSW) Pty Ltd
The Coffee Club (NZ) Pty Ltd
The Coffee Club (Vic) Pty Ltd
The Coffee Club Franchising Company Pty Ltd
The Coffee Club Investment Pty Ltd
The Coffee Club Properties Pty Ltd
The Coffee Club Properties (NSW) Pty Ltd
The Coffee Club Supply Pty Ltd
The Good Life Global Ltd.
The Minor Food Group Pcl
The Sothea (K.V.) Pte. Ltd.
XRNRO Pty. Ltd.
XRNRP Pty. Ltd.
XRNRS Pty. Ltd.
The Sothea (K.V.) Pte Ltd.
Verita MHG Company Ltd
Wanda Minor Hotels HK Ltd
XRNRO Pty. Ltd.
XRNRP Pty. Ltd.
XRNRS Pty. Ltd.
Zanzibar Tourism and Hospitality Investment Ltd.
Zuma Bangkok Limited

El Sr. Kosin Chantikul es Consejero de las siguientes sociedades pertencientes al grupo Minor IPC Ltd:

Avadina Hills Co, Ltd
Bodhi Hotel&Resort Put Ltd
Corbin & King Ltd
MHG Desaru Hotel Sdn Bhd
MHG Desaru Villas Sdn Bhd
MHG Management (India) Private Ltd
Minor Food Holding Co, Ltd
Minor International PCL
NH Hotel Group SA
Mspa Mediacal Co., Ltd
S&P Syndicate PCL
Scomadi Worldwide Limited
Scomadi Worldwide Holdings Limited
Siam Success Realty Ltd.
Verita MHG Company Limited

APARTADO C.1.11
Aparte de los cargos definidos en el apartado de referencia, el Sr. Heinecke ostenta además los siguientes:

- Presidente del Comité de Dirección ejecutivo de Minor International Public Company Limited
- Miembro de la Comisión de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo en Indorama Ventures Public Company Limited.

Adicionalmente, el Sr. Aragonés es miembro del Comité de Dirección de Minor International Public Company Limited

APARTADO D.2
Respecto del Contrato Subordinado de Préstamo a plazo convertible por importe de 100.000.000 euros entre MHG Continental Holding
(Singapore) como prestamista y NH como prestatario, el mismo ya fue convertido en acciones de la sociedad durante el ejericicio 2021.

Ninguna de las operaciones contempladas en el apartados D.2 ha cumplido los requisitos para ser propuesta su aprobación a la Junta de
Accionistas.

Asimismo, durante el ejercicio 2021 el Grupo NH ha llevado a cabo diversas transacciones con su accionista significativo (Grupo Minor), que fueron
aprobadas en años anteriores. Las citadas transacciones se indican en las cuentas anuales del ejercicio 2021.

APARTADO D.3
La operación contemplada en el apartado D.3 ha cumplido los requisitos para ser propuesta su aprobación a la Junta de Accionistas.

2. CÓDIGOS DE PRINCIPIOS ÉTICOS O DE BUENAS PRÁCTICAS

NH Hotel Group, S.A. se encuentra adherida al Pacto Mundial (Global Compact) de Naciones Unidas y apoya y contribuye a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) que contemplan la protección y la promoción de los derechos humanos fundamentales.

Otro marco de referencia mundial para NH es el Código Ético Mundial para el Turismo, aprobado en 1999 por la Asamblea de la Organización Mundial del Turismo (OMT) de Naciones Unidas. Se trata de un conjunto de 10 principios diseñados para guiar a los principales actores del desarrollo turístico, que aspira a ayudar a maximizar los beneficios del sector, minimizando a la vez su impacto en el medio ambiente, el patrimonio cultural y las comunidades locales.

En esta línea, en septiembre de 2012, NH se adhirió al ECPAT (End Child Prostitution, Child Pornography and Trafficking of Children for Sexual Purposes) para la protección de los niños contra la explotación sexual en el turismo, promovido también por la OMT y UNICEF. NH forma parte de la International Tourism Partnership (ITP) una plataforma mundial para empresas líderes del sector hotelero que comparten un compromiso común con la responsabilidad social y la sostenibilidad. Esta organización establece cuatro objetivos principales entre los que se encuentra la protección y promoción de los derechos humanos, una meta que suscribe y apoya NH.

En 2018, los 16 hoteles de NH situados en México han iniciado un proceso de adhesión voluntaria al Código de Conducta Nacional para la protección de niñas, niños y adolescentes en el sector de los viajes y el turismo, que tiene como objetivo prevenir y combatir la trata de personas con especial énfasis en la explotación infantil, y que promueve la Secretaría de Turismo del Gobierno de la República (SECTUR). Además, se ofrecerá formación a los empleados para la prevención del tráfico de personas y la explotación infantil.

La Compañía participa en distintos foros y proyectos para el fomento de la lucha contra el cambio climático y la reducción de emisiones de carbono.

Por último señalar que desde el año 2015 NH se encuentra adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/02/2022

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.