Correspondiente al ejercicio 2021
1. Introducción
La Comisión de Comisión de Auditoría y Control de NH Hotel Group, S.A. (“NH”) emite el presente informe sobre el funcionamiento y cumplimiento de sus cometidos durante el ejercicio 2021 (en adelante, el “Informe”).
El objeto del Informe es dar cuenta de la actividad desarrollada por esta Comisión al Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en la Recomendación 6 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015 (y revisado en junio de 2020).
La composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control viene regulado en los artículos 48 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo, recientemente modificados en virtud de acuerdo de la Junta General de Accionistas de NH de fecha 30 de junio de 2021, y en la sesión del Consejo de Administración de NH de fecha 22 de diciembre de 2020, a fin de adaptar lo establecido en cuanto a composición y competencias de esta Comisión a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas y para adaptar su contenido a las mejores prácticas del buen gobierno corporativo.
2. Composición de la Comisión de Auditoría y Control
A 31 de diciembre de 2021 la Comisión de Auditoría y Control se encontraba integrada por los siguientes 3 miembros, así como por su Secretario no miembro.
Presidente:
D. José Maria Cantero de Montes-Jovellar (Independiente)
Vocales:
D. Fernando Lacadena Azpeitia (Independiente)
D. Stephen Andrew Chojnacki (Dominical)
Secretario:
D. Carlos Ulecia Palacios
La antes citada composicion es el resultado de los cambios acaecidos durante el ejercicio 2021, puesto que en el seno de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad celebrada el día 27 de julio de 2021, en Sr. Lacadena Azpeitia ha puesto su cargo de Presidente a disposición de la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 quaterdecies de la LSC y el artículo 48.2 de los Estatutos Sociales de NH, y los miembros de la Comisión de Auditoría y Control acordaron por unanimidad designar Presidente de la Comisión de Auditoría y Control a D. Jose María Cantero Montes-Jovellar.
Se cumple con lo previsto en la normativa en cuanto a que la Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros designados por el Consejo de Administración y que la totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deban ser Consejeros Externos, la mayoría de los cuales, al menos, sean Consejeros Independientes.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
El Presidente será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
3. Competencias
La Comisión de Auditoría y Control tiene como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control, constituyendo la manifestación más importante de ellas, la de velar por la eficacia del control interno de la Sociedad y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y no financiera.
En cumplimiento con lo dispuesto por la Recomendación 42 del Código Unificado de Buen Gobierno, reformado el 26 de junio de 2020 y debidamente recogido en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de NH y artículo 48 de los Estatutos Sociales de NH, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas, como mínimo, las siguientes competencias:
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- Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
- Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
- En relación con el auditor externo:
5.1. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
5.2 Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
5.3 En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
5.4 Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
5.5 Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5.6 Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad
5.7 Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. - Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular, sobre:
1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
3.º las operaciones con partes vinculadas. - Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que la actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales), recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma confidencial las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
- Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo.
4. Funcionamiento
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía.
A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Control dará cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control lo considere necesario. Las Actas de sus reuniones estarán a disposición de cualquier miembro del Consejo que las solicite.
La Comisión de Auditoría y Control ha celebrado 5 sesiones durante el ejercicio 2021.
Asimismo, a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión o directivos de NH, previa invitación del Presidente de la mis
5. Relaciones con los Auditores Externos
NH Hotel Group, S.A. se encuentra auditada desde el ejercicio 1986 por sociedades de reconocido prestigio. El periodo 1986-1992 fue cubierto por Peat Marwick, y en el periodo 1993-2001 por Arthur Andersen. Desde el ejercicio 2002 y hasta el ejercicio 2018 (incluido) la auditoría ha sido realizada por Deloitte. Con ocasión de la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de Mayo de 2019, se nombró como nuevo Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2019, 2020 y 2021 a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. El nombramiento se realizó en cumplimiento de lo previsto en el Reglamento (UE) No 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público, habiendo la Comisión de Auditoría y Control presentado su recomendación al Consejo de Administración relativa a la designación de auditor de cuentas en los términos previstos en el artículo 16.5 del citado Reglamento.
Durante los ejercicios 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como los honorarios por servicios facturados por las entidades vinculadas a éste por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:
