MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Fecha Fin del Ejercicio de Referencia: 31/12/2021
C.I.F.: A28027944
Denominación social: NH Hotel Group, S.A.
Domicilio social: Santa Engracia, 120 – 7ª planta, Madrid.

 

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE
SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A – POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

 

Principios y Fundamentos Generales

La Política de Remuneraciones de los Consejeros de NH Hotel Group, S.A. para el trienio 2021-2023 (en adelante, “NH”, la “Sociedad”, “la Compañía” o el “Grupo”) fue aprobada por el Consejo de Administración en la sesión del 12 de mayo de 2021 y sometida a votación vinculante como punto separado dentro del orden del día por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2021.

La Política de Remuneraciones sigue una línea continuista con la Política anterior, incluyendo los mismos principios y conceptos retributivos, pero adaptando su contenido a las novedades regulatorias. En este sentido, es preciso destacar que NH se adelantó a los nuevos requerimientos establecidos en la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y que en la mencionada Política de Remuneraciones ya se incorporaban las novedades introducidas en el artículo 529 novodecies de dicha Ley, relativas al contenido y procedimiento de aprobación de la política de remuneraciones de consejeros.

El objetivo fundamental de la Política de Remuneraciones es compensar la entrega, responsabilidad y el talento de los Consejeros de NH, haciéndolo siempre en consideración con el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del Grupo y las mejores prácticas de mercado.

De acuerdo con lo anterior, los principios que regirán la Política de Remuneraciones son los siguientes:

• Alineamiento con los inversores: el diseño de la Política de Remuneraciones se revisa periódicamente para asegurar la alineación entre la consecución de resultados y la creación de valor para el accionista.
• Proporcionalidad: las remuneraciones guardan una proporción adecuada a las características de la Sociedad y al modelo de negocio.
• Equilibrio: las remuneraciones de los Consejeros deben de guardar un equilibrio entre los diferentes componentes de la retribución.
• Idoneidad: la Política de Remuneraciones se adecúa a la composición del Consejo y los importes son suficientes para retribuir su cualificación, dedicación y responsabilidad, garantizando la debida fidelidad y vinculación con la Sociedad, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de sus miembros.
• No discriminación: la Política de Remuneraciones de NH será respetuosa con la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza.
• Alineamiento con la estrategia: la remuneración de los Consejeros debe de ser coherente con la estrategia del Grupo, incorporando aquellos elementos retributivos que sean necesarios para tal fin. Asimismo, debe contribuir a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Transparencia: la información publicada en materia de retribuciones está en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

 

En relación con los elementos retributivos que conforman la Política de Remuneraciones, de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales de NH y el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, NH diferencia entre la política retributiva aplicable a los Consejeros no Ejecutivos, donde se retribuyen las funciones de supervisión y decisión colegiada, y la correspondiente a los Consejeros Ejecutivos, donde se recompensa el ejercicio de funciones de alta dirección:

• Elementos retributivos de los Consejeros no Ejecutivos:

− Asignación fija anual que dependerá del cargo o los cargos que se ocupen en el Consejo o en sus comisiones.

− Dietas de asistencia a las reuniones de las comisiones del Consejo de Administración. Su importe total anual variará dependiendo del número de reuniones que celebre cada comisión y la asistencia del Consejero a las mismas.

• Elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos:

− Retribución fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos.

− Retribución variable, a corto y a largo plazo, vinculada a los resultados de la Sociedad y a la creación de valor para el accionista.

− Retribuciones en especie.

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

Los principales órganos de la Sociedad que intervienen en la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones son los siguientes:

• Junta General de Accionistas:
  De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas es competente en relación con la aprobación de las siguientes cuestiones en materia de remuneraciones de Consejeros:

− Política de Remuneraciones al menos cada tres años.

− Posibles modificaciones a la Política de Remuneraciones vigente en cada momento.

− Importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales.

− Sistema de remuneración que incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.

− Informe Anual sobre Remuneraciones (voto consultivo).

• Consejo de Administración:
  Es el órgano competente para proponer a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones. A su vez, el Consejo es responsable de tomar las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y la Política de Remuneraciones.
  Por otro lado, el Consejo de Administración establece las condiciones básicas de los contratos, incluyendo la retribución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros.
  El Consejo de Administración es informado de todas las actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que se detallan más adelante, poniendo a su disposición la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.
  Como medida cautelar para evitar el conflicto de intereses, en las sesiones del Consejo en las que se tratan las propuestas relativas a la retribución específica de los Consejeros Ejecutivos, estos no pueden estar presentes ni participan de las deliberaciones ni toma de decisiones.
• Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (en adelante “CNRGC”):
  Es el órgano principal en relación con la determinación y la aplicación de la Política de Remuneraciones. En este sentido, la CNRGC es competente para proponer la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

 

Para el ejercicio en curso (2022), se estima que la Comisión se reúna en 4 ocasiones, sin perjuicio de que puedan convocarse tantas reuniones como fueran necesarias más allá de las inicialmente previstas. Hasta la aprobación del presente Informe, la CNRGC ha debatido, entre otras, sobre las siguientes materias:

− Aprobación de los objetivos ligados a la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a 2022.

− Propuesta y aprobación del presente Informe.

− Aprobación de la liquidación del tercer ciclo de retribución variable a largo plazo cuyo periodo de devengo comenzó el 01 de enero de 2019 y finalizó el 31 de diciembre de 2021.

− Propuesta y aprobación del lanzamiento de un nuevo Plan de retribución variable a largo plazo que se iniciará con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2021.

− Propuesta y aprobación del lanzamiento de un Incentivo a largo plazo bienal para los Consejeros Ejecutivos.

− Evaluación y aprobación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos con base en los resultados logrados en 2021.

− Propuesta y aprobación de una gratificación extraordinaria dirigida a uno de los miembros del Consejo como compensación por la elevada dedicación durante el ejercicio cerrado.

Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
Willis Towers Watson (WTW) asesora regularmente a la CNRGC en relación con las siguientes cuestiones:
• Elaboración del presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• Estudios salariales para la alta dirección.

Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Política de Remuneraciones no contempla ningún procedimiento de excepción temporal a la misma.

 

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

 

Mix retributivo

Los Consejeros no Ejecutivos, tienen una retribución basada en las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo. Dicha retribución se compone exclusivamente de una asignación fija y de dietas por asistencia, sin que se perciba importe alguno en concepto de retribución variable.

Por su parte, la remuneración total de los Consejeros Ejecutivos (CEO y COO) se compone fundamentalmente por (i) retribución fija, (ii) retribución variable anual y (iii) retribución variable plurianual.

A este respecto, en 2022 el porcentaje que representa la retribución variable (anual y plurianual) ordinaria respecto a la remuneración total, en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos (escenario target), es aproximadamente:

• CEO: 62% (escenario target) – 66% (escenario máximo).
• COO: 53% (escenario target) – 57% (escenario máximo).

 

Acciones adoptadas para ajustar la Política de Remuneraciones a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. Referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la Sociedad.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes:

a) Equilibrio en la compensación total:
El paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos incluye una parte variable a corto y otra a largo plazo, estando ambas partes equilibradas. A este respecto, el peso relativo, en términos anualizados, de la retribución variable a largo plazo es igual a la de la retribución variable a corto plazo.
b) Formulación de los objetivos de la retribución variable:
La retribución variable tiene en cuenta objetivos cuantitativos financieros recogidos en el Plan estratégico del Grupo contribuyendo así a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible. En este sentido, una parte de la retribución variable anual depende de objetivos concretos relacionados con el avance de la Compañía en materia de sostenibilidad.
Anualmente, la CNRGC analiza los componentes de la retribución variable a corto plazo y lo eleva para la aprobación final por el Consejo de Administración. Los componentes variables de la remuneración están diseñados con la flexibilidad suficiente para que no se abone importe alguno en caso de no conseguir llegar a la consecución mínima de objetivos.
Adicionalmente, para que se devengue retribución variable a corto o largo plazo será indispensable que el Beneficio Neto recurrente del Grupo sea positivo. En caso contrario, no se devengará retribución alguna.

En relación con la retribución variable plurianual, se asegura que el proceso de evaluación esté basado en resultados sostenibles a largo plazo de la Sociedad, permitiendo su modulación en función del ciclo económico de la Sociedad.

Acciones adoptadas por la Sociedad para reducir la exposición a riesgos excesivos y evitar conflictos de intereses y cláusulas de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas.

a) Fórmulas de recobro (clawback):
En el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022-2026, denominado “Performance Cash Plan” que está implantando actualmente la Compañía, incorporará fórmulas de recobro en línea con los estándares de mercado y las recomendaciones de proxy advisors e inversores institucionales. En este sentido, incluye fórmulas de recobro en línea con las incorporadas en el Plan de Performance Shares 2017-2022 descritas en la Política de Remuneraciones.
b) Requisitos adicionales de tenencia de acciones:
Los Consejeros Ejecutivos estarán obligados a mantener las acciones derivadas de la retribución variable plurianual, al menos, el equivalente a un año de retribución fija, siendo el precio que determina cuando se cumple esta obligación, el precio de la acción en la fecha de entrega de las acciones.
c) Retención mínima de las acciones:
Sin perjuicio de lo anterior, el Plan de Performance Shares 2017-2022, establece una retención mínima de las acciones entregadas durante, al menos, un año para los Consejeros Ejecutivos y Comité de Dirección.
El nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022-2026 se concede y se abonará en metálico, por lo que no se incorporarán periodos de retención de acciones.
d) Medidas para evitar los conflictos de intereses:
En las sesiones del Consejo en las que se tratan las propuestas relativas a la retribución específica de los Consejeros Ejecutivos, estos no pueden estar presentes ni participar en las deliberaciones o en la toma de decisiones.
En relación con las medidas para evitar conflictos de interés por parte de los Consejeros, en línea con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo en sus artículos 29-33 establece las obligaciones de los Consejeros en cuanto a diligencia, fidelidad, secreto, lealtad y prohibición de competencia.

Cláusulas de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En el caso de que concurran determinadas circunstancias que pongan de manifiesto, aun a posteriori, el incumplimiento de objetivos, el Consejo, a propuesta de la CNRGC, podrá reclamar una parte o la totalidad de los incentivos a largo plazo ya abonados. Estas cláusulas se aplicarán a todos los Beneficiarios y tendrán un plazo de aplicación de dos años contados desde la fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo de plan. En concreto, y entre otras circunstancias, podrá exigirse la devolución del incentivo entregado en los siguientes supuestos:

i. Reformulación de los estados financieros de la Sociedad no debido a la modificación de las normas o interpretaciones contables aplicables.
ii. Sanción al Beneficiario por incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que resulte de aplicación.
iii. Cuando la liquidación y abono del Incentivo se haya producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori de forma manifiesta.

Además, la CNRGC podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

 

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe máximo de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tal asciende a 800.000 euros y fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de junio de 2021.

El sistema retributivo de los Consejeros no Ejecutivos por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, tal y como se ha indicado anteriormente en este mismo Informe, se compone de una asignación fija anual y de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones.

En este sentido, los importes máximos previstos a los que ascenderán los citados elementos en 2022 serán los siguientes:

• Asignación fija anual:

− Presidente del Consejo de Administración: 200.000 euros. No percibirá dietas por la asistencia al Consejo o a las comisiones.
− Presidentes de la Comisión de Auditoría o/y de la CNRGC: 90.000 euros. No percibirán dietas por la asistencia a las comisiones que presidan.
− Resto de vocales del Consejo de Administración: 50.000 euros por cada Consejero.

• Dietas por asistencia:

− Dietas por asistencia a la Comisión de Auditoría y Control: 1.000 euros.
− Dietas por asistencia a la CNRGC: 1.000 euros.

No obstante lo anterior, los Consejeros Dominicales que representan al accionista Minor International PLC renuncian a percibir las remuneraciones anteriormente indicadas.

Los importes correspondientes a los Consejeros no Ejecutivos podrán modificarse cada año dentro de los máximos aprobados por la Junta General de Accionistas y previa aprobación por el Consejo de Administración.

Por otro lado, los Consejeros Ejecutivos no tendrán derecho a percibir las remuneraciones anteriormente señaladas.

 

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

De acuerdo con los Estatutos Sociales, los Consejeros Ejecutivos tienen derecho a percibir una remuneración por las funciones ejecutivas que desempeñen distintas de la función propia de Consejero en el marco de su vinculación laboral o mercantil con la Compañía. En dicha remuneración quedan comprendidas tanto las funciones ejecutivas como las propias de Consejero.

El importe de la citada retribución fija prevista para cada uno de los Consejeros Ejecutivos en 2022 asciende a 700.000 euros para el CEO y 400.000 euros para el COO.

 

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros, por razón de su pertenencia al Consejo de Administración, no reciben ninguna remuneración en especie.

En el caso de los Consejeros Ejecutivos, estos son beneficiarios de una póliza de seguro médico para ellos y sus familiares de primer grado, un seguro de vida, un seguro de accidentes y un vehículo de Compañía. Se estima que en 2022 el coste de estas retribuciones ascienda a 59.000 euros para el CEO y a 9.000 euros para el COO. No obstante, el importe final puede variar dependiendo de las modificaciones que puedan sufrir los precios o primas de las remuneraciones indicadas.

 

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los Consejeros Ejecutivos son los únicos miembros del Consejo de Administración con derecho a percibir remuneración variable. La compensación variable de los Consejeros Ejecutivos se configura como adicional y complementaria a la retribución fija y está formada por variable a corto plazo, anual, y por un variable a largo plazo. Estas retribuciones son contingentes y no consolidables.

A continuación, se describen las características principales de los elementos retributivos variables de los Consejeros Ejecutivos:

1. RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL

La retribución variable a corto plazo está ligada al cumplimiento de los objetivos corporativos establecidos por la CNRGC y aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ejercicio.

El funcionamiento de la retribución variable anual para los Consejeros Ejecutivos de NH es el mismo que para el resto de los empleados de la Sociedad. Se establece a partir del Programa de Dirección por Objetivos (DPO) que tiene como objetivo:

a. Recompensar el desempeño atendiendo a la consecución de los objetivos cuantitativos de la Sociedad.
b. Vincular la consecución de objetivos anuales que establezca la Sociedad a su estrategia a medio y largo plazo.
c. Alinear los objetivos individuales con los de la Sociedad.

La CNRGC aprobó los siguientes objetivos con sus correspondientes ponderaciones relativos al ejercicio 2022:

CEO:
• 50% Objetivos Corporativos: EBITDA recurrente del Grupo.
• 10% Evaluación del desempeño.
• 40% de indicadores estratégicos asociados al puesto.
COO:
• 50% Objetivos Corporativos: EBITDA recurrente del Grupo.
• 10% Evaluación del desempeño.
• 40% de indicadores estratégicos asociados al puesto.

A continuación, se describe el funcionamiento de cada uno de los objetivos citados anteriormente, así como las escalas de cumplimiento definidas:

• a. EBITDA Grupo: se compara el objetivo de EBITDA recurrente del Grupo inicialmente establecido con el EBITDA recurrente del Grupo real, estableciéndose los siguientes niveles de pago en función de la escala de consecución:
• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo es menor al 90%, no se abonará importe alguno en concepto de este objetivo.
• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo se sitúa entre el 90% y el 100%, se abonará el 100% de la retribución variable anual asociada a este objetivo.
• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo es del 120% o superior, se abonará, como máximo, el 120% de la retribución variable anual asociada a este objetivo.
  Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúe entre el 100% y el 120%, la consecución del objetivo de EBITDA recurrente se calculará por interpolación lineal.

b. Evaluación del desempeño: el sistema de evaluación del desempeño de los Consejeros Ejecutivos sigue el mismo esquema que el del resto de empleados de NH.
Con el objetivo de promover la sostenibilidad de la Compañía mediante la evaluación de la forma y los procedimientos más allá de los resultados se incluye la evaluación del desempeño dentro de la retribución variable anual.
El desempeño se evaluará de acuerdo con la siguiente escala compuesta por cinco niveles: Bajo Rendimiento, Necesita Mejorar, Buen Trabajo, Muy Bien y Excelente. Cada uno de los niveles equivaldrá a un porcentaje de cumplimiento del objetivo siguiendo el siguiente esquema:
− “Bajo Rendimiento” equivale a un 0% de cumplimiento.
− “Necesita Mejorar” equivale a un 50% de cumplimiento.
− “Buen Trabajo” equivale a un 100% de cumplimiento.
− “Muy bien” equivale a un 125% de cumplimiento.
− “Excelente” equivale a un 200% de cumplimiento.

c. Objetivos Individuales (indicadores asociados al puesto): para el resto de los objetivos se establece un cumplimiento máximo que puede suponer hasta el 125% del nivel de pago target de ese objetivo.

La CNRGC determina el importe concreto a pagar en función del nivel de consecución de los objetivos.

Adicionalmente, de cara a garantizar que la retribución variable anual se encuentre alineada con los resultados de la Sociedad, existe un objetivo llave basado en el Beneficio Neto Recurrente del Grupo. En este sentido, para devengar retribución variable anual será indispensable que el Beneficio Neto recurrente del Grupo sea positivo. En caso contrario, no se devengará retribución alguna.

La retribución variable anual target está fijada en el 65% de la retribución fija para el CEO (455.000 euros) y el 45% de la retribución fija para el COO (180.000 euros), en el caso de alcanzar un cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

El importe máximo al que pueden optar los Consejeros Ejecutivos, en caso de conseguir la máxima valoración en la evaluación del desempeño y un porcentaje extraordinario en sus objetivos es del 130% para ambos consejeros, equivalente a 591.500 euros en el caso del CEO y a 234.000 euros en el caso del COO.

En caso de que no se cumplan los objetivos mínimos anteriormente descritos los Consejeros Ejecutivos no percibirán importe alguno en concepto de retribución variable.

Para el cálculo del importe de la retribución variable anual, la CNRGC considerará, en primer lugar, el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos de forma individual y, posteriormente, el grado de consecución global de los objetivos en su conjunto, así como el objetivo llave del Beneficio Neto Recurrente del Grupo. Esta evaluación se realiza sobre la base de los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado y puede contar con soporte de la Comisión de Auditoría y Control.

A este respecto, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable anual.

La retribución variable anual se abona íntegramente en metálico, siempre que se cumplan los objetivos establecidos al efecto. Esta retribución no se abonará hasta que la CNRGC lleve a cabo las actuaciones descritas anteriormente durante el primer trimestre del año.

 

2. RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO

– Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022-2027-

La Compañía tiene previsto implantar en 2022 el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022-2027 (“Performance Cash Plan”), mediante el cual se concede un importe en metálico a abonar en caso de que se cumplan los objetivos establecidos al respecto. El Plan tiene una duración de cinco años, dividiéndose en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos:

a. Primer ciclo 2022-2024 cuyo abono se producirá en 2025.
b. Segundo ciclo 2023-2025 cuyo abono se producirá en 2026.
c. Tercer ciclo 2024-2026 cuyo abono se producirá en 2027.

Se atribuye al Consejo de Administración la facultad de decidir, antes del inicio de cada uno de los ciclos, su efectiva implantación de acuerdo con la situación económica del Grupo en ese momento.

A continuación se desarrollan las características principales del primer ciclo del Plan aplicables a los Consejeros Ejecutivos:

Propósito: Recompensar el cumplimiento de los objetivos estratégicos de NH en el largo plazo y la creación de valor sostenible para el accionista.

Importe: El incentivo target del primer ciclo está fijado en el 65% de la retribución fija para el CEO (455.000 euros) y el 45% de la retribución fija para el COO (180.000 euros), en el caso de alcanzar un cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.
El importe máximo del incentivo puede alcanzar el 120% del incentivo target, por lo que ascendería al 78% de la retribución fija para el CEO (546.000 euros) y el 54% de la retribución fija para el COO (216.000 euros).

Periodo de medición de objetivos: Años 2022, 2023 y 2024.

Objetivos: El 100% del incentivo estará vinculado al EBITDA recurrente del Grupo correspondiente a los ejercicios 2022, 2023 y 2024. No obstante, es necesario que el Beneficio Neto recurrente del Grupo sea positivo en cada uno de los citados ejercicios para poder devengar la totalidad del incentivo. En caso contrario, se perderá la parte del incentivo target vinculado al ejercicio en el que no se haya cumplido el objetivo de Beneficio Neto recurrente.

Escala de logro: El incentivo del Primer ciclo 2022-2024 se determina de la siguiente forma:

• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo es menor al 90%, no se abonará importe alguno en concepto de incentivo a largo plazo.
• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo se sitúa entre el 90% y el 100%, se abonará el 100% de incentivo a largo plazo.
• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo es del 120% o superior, se abonará, como máximo, el 120% de incentivo a largo plazo.

Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúe entre el 100% y el 120%, la consecución del objetivo de EBITDA recurrente se calculará por interpolación lineal.

Funcionamiento: la CNRGC considerará el grado de cumplimiento del objetivo EBITDA recurrente sobre la base de los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía en cada uno de los años comprendidos en el periodo de medición. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado y puede contar con soporte de la Comisión de Auditoría y Control.

A este respecto, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de incentivo a abonar.

El incentivo del ciclo 2022-2024 se abonará íntegramente en metálico, siempre que se cumplan los objetivos establecidos al efecto. Esta retribución no se abonará hasta que la CNRGC lleve a cabo las actuaciones descritas anteriormente durante el primer trimestre del año 2025.

– Incentivo a Largo Plazo bienal 2022-2023 –

Este Incentivo a Largo Plazo bienal tendrá las siguientes características generales y particulares:

Propósito: adaptar el paquete retributivo de los directivos de la Compañía para incentivar el esfuerzo extra que están realizando a la hora de recuperar el volumen de negocio y los resultados de NH dentro el contexto económico derivado del COVID-19.

Importe: El incentivo target del Incentivo bienal está fijado en el 65% de la retribución fija para el CEO (455.000 euros) y el 45% de la retribución fija para el COO (180.000 euros), en el caso de alcanzar un cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

El importe máximo del incentivo puede alcanzar el 120% del incentivo target, por lo que ascendería al 78% de la retribución fija para el CEO (546.000 euros) y el 54% de la retribución fija para el COO (216.000 euros).

Periodo de medición de objetivos: Años 2022 y 2023.

Objetivos: El 100% del incentivo estará vinculado al EBITDA recurrente del Grupo correspondiente a los ejercicios 2022 y 2023. No obstante, es necesario que el Beneficio Neto recurrente del Grupo sea positivo en cada uno de los citados ejercicios para poder devengar la totalidad del incentivo. En caso contrario, se perderá la parte del incentivo target vinculado al ejercicio en el que no se haya cumplido el objetivo de Beneficio Neto recurrente.

Escala de logro: el Incentivo a Largo Plazo bienal se determina de la siguiente forma:

• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo es menor al 90%, no se abonará importe alguno en concepto de Incentivo bienal.
• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo se sitúa entre el 90% y el 100%, se abonará el 100% del Incentivo bienal.
• Si el grado de consecución del objetivo EBITDA recurrente del Grupo es del 120% o superior, se abonará, como máximo, el 120% del Incentivo bienal.

Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúe entre el 100% y el 120%, la consecución del objetivo de EBITDA recurrente del Grupo se calculará por interpolación lineal.

Funcionamiento: la CNRGC considerará el grado de cumplimiento del objetivo EBITDA recurrente sobre la base de los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía en cada uno de los años comprendidos en el periodo de medición. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado y puede contar con soporte de la Comisión de Auditoría y Control.

A este respecto, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de incentivo a abonar.

El incentivo se abonará íntegramente en metálico, siempre que se cumplan los objetivos establecidos al efecto. Esta retribución no se abonará hasta que la CNRGC lleve a cabo las actuaciones descritas anteriormente durante el primer trimestre del año 2024.

En todo caso la suma de los pagos de los incentivos a largo plazo en términos anualizados no superará el máximo estipulado en la política vigente.

 

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene previsto asumir con los Consejeros durante 2022 ninguna obligación ni compromiso alguno en materia de pensiones, jubilación o similares.

 

 

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los Consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, no tienen derecho a compensación o indemnización alguna en caso de terminación o cese de su mandato.

A continuación, se describen las condiciones establecidas en los contratos de los Consejeros Ejecutivos a este respecto:

• CEO: no tiene derecho en ningún caso a percibir indemnización alguna derivada del cese de su cargo y extinción de su relación mercantil. Sin embargo, las condiciones que regulan su relación laboral en suspenso establecen que el periodo de tiempo en que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación mercantil se reconocerá como antigüedad a efectos de posibles indemnizaciones derivadas de una extinción de dicha relación laboral.

A este respecto, una vez extinguida la relación mercantil se retomará a todos sus efectos la relación laboral que venía rigiendo entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo hasta la asunción del nuevo cargo, salvo incumplimiento grave y culpable de éste declarado en sede judicial. En el supuesto de que, producida la extinción de la relación mercantil y, salvo la excepción indicada, la Sociedad negase al Consejero Ejecutivo su reincorporación a la relación laboral previa, se consideraría este hecho como un despido improcedente. Por lo tanto, el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a las indemnizaciones que procedan conforme a la normativa laboral de aplicación. A efectos del cálculo de la indemnización, la base indemnizatoria se determinará respecto de las retribuciones íntegras devengadas y percibidas por aquel durante los doce meses anteriores a la extinción incluyendo, en su caso, las devengadas y percibidas como Consejero Ejecutivo.

En el caso de que el fin de la relación laboral sea producido por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones esenciales por parte del Consejero Ejecutivo y así se declare por el Tribunal competente, se eliminará todo derecho a recibir ningún tipo de indemnización.

• COO: no tiene derecho a percibir indemnización alguna en caso de extinción del contrato por decisión de la Compañía, adoptada por la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, que represente el cese del COO en su cargo de Consejero Ejecutivo, sin perjuicio de que su antigüedad en el cargo sea reconocida a todos los efectos (incluso a efectos de la indemnización que pudiera proceder en caso de extinción) de la relación laboral previa habida entre las partes, que se reanudará tras el referido cese de la relación mercantil.

En caso de que la Compañía negase al COO su reincorporación en la relación laboral previa, el COO tendrá derecho a las indemnizaciones que procedan conforme la normativa laboral de aplicación y la antigüedad reconocida, comprometiéndose la empresa a abonar, al menos, un importe indemnizatorio igual a una anualidad de su salario fijo y la última retribución variable cobrada. No obstante, en el caso de que la extinción de la relación mercantil entre las partes se deba a un incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones esenciales por parte de la Consejero Ejecutivo y así se declare por el tribunal competente, el COO no tiene derecho en ningún caso a percibir indemnización

A efectos del cálculo de la indemnización que pudiera proceder a favor del COO en caso de extinción de su relación laboral ordinaria, la base indemnizatoria se determinará respecto de las retribuciones íntegras devengadas y percibidas por aquella durante los doce meses anteriores a tal extinción, aun cuando las mismas lo fueren en virtud de una relación mercantil.

 

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato de los Consejeros Ejecutivos de NH es de naturaleza mercantil y recoge los deberes y obligaciones que corresponden a estos en el ámbito de sus funciones, así como su retribución.

Se describen a continuación las cláusulas más relevantes de ambos contratos:

• Duración indefinida.
• Dedicación exclusiva y no competencia. Durante el periodo de prestación de servicios al amparo de su vigente Contrato, no podrán, sin el consentimiento previo de la Sociedad::

− Tener interés directo o indirecto de cualquier clase con empresas que tengan actividades que compitan o sean similares o estén relacionadas con las actividades de la Sociedad o que sean suministradoras y/ o clientes de NH. Queda excluido del punto anterior las actividades docentes que puedan realizar los consejeros ejecutivos a tiempo parcial.
Esta condición se mantendrá, en el caso del CEO, hasta transcurridos doce meses después de finalizado el contrato, mercantil o laboral, que lo une con NH, cualquiera que fuera la causa de terminación del mismo.
En el salario fijo anual bruto de los Consejeros Ejecutivos se incluye ya la compensación derivada del pacto de no competencia.

• Ambos Consejeros Ejecutivos deberán avisar de su decisión de terminar su relación mercantil con NH con una antelación mínima de dos meses, pudiendo optar por la reanudación de su relación laboral ordinaria.
• Indemnización: ver apartado anterior.
• Información confidencial: durante la vigencia del contrato mercantil, así como extinguido el mismo por cualquier causa, los Consejeros Ejecutivos no divulgarán o difundirán, de forma directa o indirecta, a terceros no relacionados con NH ningún secreto, procedimiento, método, información o datos comerciales o industriales relacionados con las actividades, negocios o finanzas de NH o de cualquier entidad de su Grupo.

 

A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Los Consejeros no han tenido ni se tiene previsto que tengan otras remuneraciones suplementarias por servicios distintos a los inherentes a su cargo, que no hayan sido descritas en este Informe.

 

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se han concedido a los Consejeros anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

 

A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Los Consejeros no han tenido ni se tiene previsto que tengan otras remuneraciones suplementarias por servicios distintos a los inherentes a su cargo, que no hayan sido descritas en este Informe.

 

A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el Consejo de Administración hubiera acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No se han producido cambios relevantes ni modificaciones en la Política de Remuneraciones que afecten de manera sustancial a la Política de Remuneraciones del año en curso.

 

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.nh-hoteles.es/corporate/sites/default/files/files-accionistas/11_nh_politica_remuneraciones_consejeros_esp_2021-2023_vf.pdf

 

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la Junta General a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La pasada Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021 aprobó con un 99,98% el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, apoyando mayoritariamente la política retributiva de los Consejeros de la Compañía descrita anteriormente.

 

B – RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el Consejo de Administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

 

Proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones

La Política de Remuneraciones de la Compañía tiene como principales agentes en su creación a la Junta General de Accionistas, al Consejo de Administración y a la CNRGC.

 

Papel desempeñado por la CNRGC

La CNRGC es el órgano competente para proponer la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

Tal y como está explicado en la Política de Remuneraciones, la CNRGC puede reunirse tantas veces como (i) lo considere necesario el Presidente, (ii) sea requerido por el Consejo de Administración o (iii) lo soliciten dos o más de sus miembros con derecho a voto, para el buen cumplimiento de sus funciones. En el año 2021 la CNRGC se reunió en 4 ocasiones con la presencia de todos sus miembros.

A continuación, se describen los asuntos sobre remuneraciones sobre las que ha debatido la CNRGC durante 2021:

• Propuesta y aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, correspondiente al ejercicio 2020.
• Propuesta y aprobación de la liquidación del segundo ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo o Plan de Performance Shares 2017-2022 cuyo periodo de devengo comenzó el 01 de enero de 2018 y finalizó el 31 de diciembre de 2020.
• Evaluación y aprobación de la retribución variable anual para el CEO y la COO (consejeros ejecutivos), por los resultados logrados en 2020.
• Aprobación de los objetivos ligados a la retribución variable anual 2021 de los Consejeros Ejecutivos.
• Información del CEO a la CNRGC sobre la liquidación de la retribución variable de 2020 del Comité de Dirección, así como de los objetivos ligados a la retribución variable anual de 2021.
• Propuesta y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros de NH Hotel Group con efectos retroactivos desde 1 de enero de 2021 y hasta el 31 de diciembre de 2023.

En el momento de la fijación del presupuesto para 2021 se partió de unos indicios de recuperación muy elevados y desde el inicio el año. A consecuencia de la duración de la pandemia y de una recuperación mucho más lenta y menor de lo esperado a mediados de año se revisó el esquema de retribución variable y se llevó de nuevo a propuesta y aprobación un nuevo esquema de retribución variable que se detalla en el punto B.7.

 

Composición de la CNRGC

Conforme al artículo 47 de los Estatutos Sociales, la Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, y estará compuesta exclusivamente por Consejeros no Ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, donde al menos dos de los cuales, deberán ser Consejeros Independientes.

A 31 de diciembre de 2021, la Comisión se compone por tres miembros no Ejecutivos, siendo dos de ellos Consejeros Independientes:

• D. José María Cantero de Montes-Jovellar; Presidente y Consejero Independiente desde el 21/06/2016.
• D. Alfredo Fernández Agras; Vocal e Independiente desde el 10/04/2019.
• D. Stephen Andrew Chojnacki; Vocal y Consejero Dominical desde el 07/02/2019.

 

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación respecto al procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones aprobada en la Junta General de Accionistas del 12 de mayo de 2021. Sin perjuicio de lo anterior, dentro del ámbito de dicha Política, se han tomado determinadas decisiones excepcionales derivadas del contexto de incertidumbre provocado por el COVID-19.

En este sentido, en el apartado B.3 se explica cómo los Consejeros Ejecutivos se redujeron un 20% su retribución fija desde el mes de enero hasta junio de 2021 coincidiendo con la terminación del Expediente de Regulación Temporal de Empleo (ERTE).

En relación con la retribución variable anual, se formularon unos objetivos específicos para el segundo semestre de 2021, ya que las previsiones económicas realizadas a principios de ejercicio quedaron desfasadas. No obstante, los objetivos establecidos para el segundo semestre no se han llegado a alcanzar y, en consecuencia, no se ha abonado importe alguno en concepto de retribución variable anual. La información detallada sobre este punto se puede consultar en el apartado B.7.

 

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado en 2021 ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.

 

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad han sido descritas en los apartados A.1.6 y A.1.7 del presente Informe. A continuación, se detalla cómo se han aplicado estas acciones durante 2021:

A) Fórmulas de recobro:
En el Plan de Performance Shares 2017-2022 resultan aplicables las cláusulas clawback descritas en el apartado B.7.
B) Retención mínima de las acciones:
El Plan de Performance Shares 2017-2022, establece una retención mínima de las acciones entregadas durante, al menos, un año para los Consejeros Ejecutivos y Comité de Dirección.
C) Requisitos adicionales de tenencia de acciones:
Los Consejeros Ejecutivos estarán obligados a mantener en acciones, al menos, el equivalente a un año de retribución fija, siendo el precio que determina cuando se cumple esta obligación, el precio de la acción en la fecha de entrega de las acciones.
D) Formulación de los objetivos de la retribución variable:
Para la retribución variable devengada en 2021 se ha aplicado un esquema binario por el cual si no se alcanzaba el EBITDA Grupo resultaba un 0% de liquidación.
Respecto a la retribución variable plurianual, el tercer ciclo del Plan de Performance Shares 2017-2022 que ha estado vigente en 2021 ha contado con objetivos alineados con los objetivos económico-financieros de la Sociedad y de creación de valor para el accionista establecidos a largo plazo.
Por otro lado, como medida de prudencia, durante el año 2021, no se concedió ningún ciclo de plan de incentivo a largo plazo teniendo en cuenta el entorno económico incierto derivado de la pandemia.
E) Equilibrio en la compensación total:
El paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos incluye una parte variable a corto y a largo plazo, estando ambas partes equilibradas.
A este respecto, en 2021 el porcentaje que representaba la retribución variable (anual y plurianual) respecto a la remuneración total, en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos, era aproximadamente del 57% en el caso del CEO y del 47% en el caso del COO.

Finalmente, la retribución variable devengada en 2021, a valor de concesión, ha supuesto un 22% para el CEO y un 16% para el COO debido a los siguientes motivos:

• La retribución variable a corto plazo ha sido del 0% en ambos casos por no haber llegado al EBITDA presupuestado para el segundo semestre.
• El ciclo 2019-2021 del Plan de Incentivo a Largo Plazo ha tenido un porcentaje de pago del 39,27%.

 

B.3Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Los conceptos que han constituido el paquete retributivo de los Consejeros en el ejercicio 2021 se resumen a continuación. Asimismo, el detalle de estos conceptos se encuentra en los apartados posteriores de esta sección:

 

Remuneración de los Consejeros No Ejecutivos:

Durante el año 2021 la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos ha vuelto a estar marcada por la crisis global derivada del COVID-19. Dicha remuneración, ha consistido en las asignaciones fijas y en las dietas por asistencia a las reuniones que se describen en el apartado B.5.

Desde el 1 de enero y hasta el 30 de abril de 2021, los Consejeros no Ejecutivos han renunciado voluntariamente al 20% de sus asignaciones (tanto fijas como dietas). Asimismo, renunciaron al 100% de su remuneración durante los meses de mayo y junio.

Por otro lado, en la primera sesión de la CNRGC celebrada en 2022 se propuso al Consejo de Administración incrementar de forma extraordinaria, con cargo a 2021, la asignación fija al vocal del Consejo, Fernando Lacadena debido su dedicación extra durante todo el año 2021, especialmente en el proceso de traspaso de la presidencia.

El importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración ha respetado el límite establecido por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2021 (800.000 euros), abonándose un total de 294.133,33 euros en concepto de remuneración fija y dietas.

 

Consejeros Ejecutivos:

Los consejeros ejecutivos, redujeron voluntariamente un 20% su compensación fija desde el mes de enero hasta junio de 2021 coincidiendo con la terminación del Expediente de Regulación Temporal de Empleo (ERTE).

Los conceptos retributivos de los Consejeros Ejecutivos en 2021 han sido las siguientes.

CEO:
• Retribución fija: 630.000 euros, con un 10% de reducción sobre 700.000 euros.
• Retribución variable a corto plazo devengada durante el año 2021: 0 euros teniendo en cuenta un grado de consecución del objetivo corporativo de EBITDA vs Budget del segundo semestre por debajo del umbral mínimo y por tanto la no consecución del MBO 2021.
• Retribución variable plurianual (segundo ciclo del segundo Plan de Performance Shares 2017-2022 que comenzó el 1 de enero de 2019 y terminó el 31 de diciembre de 2021): 38.675 acciones brutas teniendo en cuenta un grado de consecución global de los objetivos del 39,27%.
• Otras retribuciones (vehículo empresa, seguro médico y seguro de vida y accidentes): 59.491 euros.
COO:
• Retribución fija: 360.000 euros, con un 10% de reducción sobre 400.000 euros.
• Retribución variable a corto plazo devengada durante el año 2021: 0 euros teniendo en cuenta un grado de consecución del objetivo corporativo de EBITDA vs Budget por debajo del umbral mínimo y por tanto la no consecución del MBO 2021.
• Retribución variable plurianual (segundo ciclo del segundo Plan de Performance Shares 2017-2022 que comenzó el 1 de enero de 2019 y terminó el 31 de diciembre de 2021): 17.850 acciones brutas teniendo en cuenta un grado de consecución global de los objetivos del 39,27%.
• Otras retribuciones (suplido vehículo, seguro médico y seguro de vida y accidentes): 22.156 euros.

El detalle sobre la retribución variable anual y del tercer ciclo del tercer Plan de Performance Shares se detalla en el apartado B.7.

Tal y como se ha informado en apartados anteriores, los Consejeros Ejecutivos no perciben ninguna remuneración adicional por su pertenencia al Consejo de Administración.

El 57% (CEO) y 47% (COO) de la retribución total está vinculada, como se ha especificado previamente, a retribución variable tanto a corto como a largo plazo. Este mix retributivo tiene como objetivo recompensar el desempeño de ambos Consejeros atendiendo a la consecución de los objetivos cuantitativos de la Sociedad, vinculando la consecución de los objetivos anuales y plurianuales que establezca la Sociedad para su estrategia a medio y largo plazo y alineando los objetivos individuales con los de la Sociedad, creando valor para los stakeholders. Asimismo, trata de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.

Además, el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos contribuye al rendimiento sostenible de la Sociedad, en la medida en que se exige un cumplimiento mínimo de EBITDA recurrente para poder devengar la retribución variable anual. El nivel de exigencia en los dos elementos variables del paquete retributivo ha quedado de manifiesto teniendo en cuenta los porcentajes finales de pago obtenidos (0% en el caso de la retribución variable anual y 39,27% en el caso del tercer ciclo del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2017-2022.

A este respecto, la remuneración devengada (fijo, variable anual y variable plurianual a valor de concesión) en 2021 ha sido de un 50% respecto a su remuneración target para el CEO y de un 57 % para el COO.

 

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la Junta General al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Los conceptos que han constituido el paquete retributivo de los Consejeros en el ejercicio 2021 se resumen a continuación. Asimismo, el detalle de estos conceptos se encuentra en los apartados posteriores de esta sección:

 

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior:

Los Consejeros, por su condición de tales, que han devengado en 2021 retribuciones fijas han sido los Consejeros No Ejecutivos que no representan al accionista Minor International PLC. Estos últimos han renunciado a cualquier remuneración por su pertenencia al Consejo de Administración.

No obstante, como consecuencia de la crisis originada por el COVID -19, desde el 1 de enero y hasta el 30 de abril de 2021, los Consejeros no Ejecutivos han renunciado voluntariamente al 20% de sus asignaciones (tanto fijas como dietas). Asimismo, renunciaron al 100% de su remuneración durante los meses de mayo y junio.. Las remuneraciones efectivamente percibidas en el ejercicio 2021 han sido las siguientes:

• Asignación fija anual:
  − Presidente del Consejo de Administración: 153.333 euros (en comparación con los 116.666,67 euros percibidos en 2020 y los 200.000 euros percibidos en 2019).
  − Presidente de la Comisión de Auditoría y de la CNRGC: 69.000 euros (en comparación con los 52.500 euros percibidos en 2020 y los 90.000 euros percibidos en 2019).
  − Vocal de la Comisión de Auditoría: 51.903,3 euros (no es comparable con años anteriores en los que era Presidente de la Comisión de Auditoría).

Adicionalmente, considerando la dedicación extra por parte de Don Fernando Lacadena en relación con el traspaso de poderes al nuevo Presidente de la Comisión de Auditoría, de forma extraordinaria se ha incrementado con cargo a 2021 su asignación fija por importe de 17.096,67 euros.

• Dietas por asistencia de los vocales:
  − Dietas por asistencia a la Comisión de Auditoría y Control: 800 euros por comisión de enero a junio, 0 euros en las comisiones de mayo y junio y 1.000 euros por comisión de septiembre a diciembre.
  − Dietas por asistencia a la CNRGC: 800 euros por comisión de enero a junio, 0 euros en las comisiones de mayo y junio y 1.000 euros por comisión de septiembre a diciembre.

 

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución fija del CEO por el desarrollo de sus funciones de alta dirección, que asciende a 700.000 euros de acuerdo con la Política de Remuneraciones, se ha reducido un 20% desde enero a junio de 2021. En consecuencia, esta retribución ha ascendido en 2021 a 630.000 euros. En el año 2020 esta retribución ascendió a 498.750 euros ya que durante en el periodo marzo – diciembre de dicho año se redujo la retribución fija desde el 20% al 50% según el mes.

De la misma forma, la retribución fija del COO por el desarrollo de sus funciones de alta dirección ha ascendido en 2021 a 360.000 euros resultantes de un salario fijo de 400.000 euros. En el año 2020 esta retribución ascendió a 285.000 euros (en este caso también se aplicaron las reducciones a la retribución fija descritas para el CEO).

Tal y como se ha comentado anteriormente, los Consejeros Ejecutivos no perciben remuneración alguna por su condición de Consejeros.

 

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos
Tal y como hemos informado previamente los únicos Consejeros que tienen derecho a percibir retribución variable son aquellos con carácter ejecutivo.

En la CNRGC del 24 de febrero de 2021 se acordó un marco global de retribución variable anual para los Consejeros Ejecutivos. Las características de esta retribución variable anual se describían en el apartado A.1 del Informe Anual sobre Remuneraciones del año pasado.

A la hora de diseñar este marco global, a principios de 2021 se partió de unos indicios de recuperación muy elevados. Como consecuencia de la prolongación de la pandemia y de una recuperación mucho más lenta y menor de lo esperado, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, aprobó el 27 de julio un nuevo esquema de retribución variable anual con las siguientes características:

Ámbito de aplicación temporal: los objetivos anuales de EBITDA se reconfiguraron como objetivos semestrales, y por tanto la medición de los mismos se circunscribía al segundo semestre.

Importe: siguiendo el mismo criterio, la retribución variable anual de referencia se reconfiguraba en un importe semestral, que implica multiplicar la retribución variable target por 0,5. Esto es, un 32,5% de la retribución fija para el CEO y un 22,5% para el COO.

Objetivo: el EBITDA corporativo ajustado al segundo semestre era el único objetivo del esquema.

Escala de logro: se simplificó el proceso de liquidación y se estableció un esquema binario en el que, si se alcanzaba el 100% del objetivo, se obtenía el 100% de la nueva retribución variable target y si no se alcanzaba, no se producía el pago.

Resultado final del esquema de retribución variable 2021: teniendo en cuenta que el grado de consecución del EBITDA se ha situado por debajo del nivel mínimo durante el segundo semestre, no se ha abonado importe alguno en concepto de retribución variable anual.

 

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Tal y como se ha comentado previamente, el 29 de junio de 2017, la Junta General del Accionistas aprobó el lanzamiento del Plan de Incentivo a Largo Plazo o Plan de Performance Shares 2017-2022. El Plan tenía una duración de cinco años, dividiéndose en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos:

a. Primer ciclo 2017-2019. Finalizado con entrega de acciones en 2020.
b. Segundo ciclo 2018-2020. Finalizado con entrega de acciones en 2021.
c. Tercer ciclo 2019-2021. Finalizado con entrega de acciones en 2022

A continuación, se desarrollan las características principales del tercer ciclo del Plan de “Performance Shares” 2017-2022 que terminó el 31 de diciembre de 2021, así como el incentivo que finalmente se ha liquidado.

Objetivos: el número de acciones a entregar estaba condicionado inicialmente al cumplimiento de los siguientes cuatro objetivos:

a. Beneficio Neto Recurrente (ponderación: 25%).
b. EBITDA Grupo Recurrente (ponderación: 25%).
c. TSR (“total shareholder return”) relativo de la acción de NH comparado con la evolución del índice bursátil STOXX® Europe 600 Travel & Leisure (ponderación: 25%).
d. Revalorización del precio de la Acción (ponderación: 25%).

Teniendo en cuenta la operación corporativa que tuvo lugar en NH en 2018, y las repercusiones que dicha operación ha tenido en el valor de la acción, el Consejo de Administración decidió (ateniéndose a lo establecido en la Política de Remuneraciones y a la cláusula de ajuste de Reglamento del Plan que se explicaba en el apartado A del Informe Anual sobre Remuneraciones del año pasado), neutralizar el resultado de las métricas asociadas al valor de la acción: TSR Relativo y Revalorización del Precio de la Acción.

Por lo tanto, los objetivos a los que quedó sujeto el Plan de Performance Shares fueron el Beneficio Neto Recurrente (50%) y el EBITDA Grupo Recurrente (50%).

Escalas de logro: las escalas de consecución de los objetivos eran las siguientes:

a) Beneficio Neto Recurrente:
− Umbral mínimo: consecución del 80% del objetivo que suponía el abono del 50% del incentivo. Un grado de consecución inferior al 80% significaba un nivel de pago del 0%.
− Target: consecución del 100% del objetivo que suponía el abono del 100% del incentivo target.
− Máximo: consecución del 120% o superior del objetivo que suponía el abono del 150% del incentivo target.
Si el grado de consecución del objetivo se situaba entre el umbral mínimo y el target, y entre el target y el máximo, el nivel de abono se calculaba por interpolación lineal.
b) EBITDA Recurrente:
− Umbral mínimo: consecución del 90% del objetivo que supondrá el abono del 50% del incentivo. Un grado de consecución inferior al 90% significará un nivel de pago del 0%.
− Target: consecución del 100% del objetivo que supondrá el abono del 100% del incentivo target.
− Máximo: consecución del 110% o superior del objetivo que supondrá el abono del 150% del incentivo target.
Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúa entre el umbral mínimo y el target, y entre el target y el máximo, el nivel de abono se calculará por interpolación lineal.

Nivel de cumplimiento de los objetivos:

a) Beneficio Neto Recurrente: El grado de consecución en cada uno de los años de medición ha sido el siguiente:
− 2019: entre el nivel target y el nivel máximo.
− 2020: Consecución por debajo del umbral mínimo.
− 2021: Consecución por debajo del umbral mínimo.
b) EBITDA Recurrente: El grado de consecución en cada uno de los años de medición ha sido el siguiente:
− 2019: entre el nivel target y el nivel máximo.
− 2020: Consecución por debajo del umbral mínimo.
− 2021: Consecución por debajo del umbral mínimo.

Importe del incentivo: si el grado de consecución de los objetivos hubiese sido del 100%, los Consejeros Ejecutivos habrían tenido derecho a percibir el número de acciones target (98.485 acciones en el caso del CEO y 45.455 acciones en el caso del COO), cuyo valor de referencia en la fecha de concesión equivalía, respectivamente, al 65% y 45% de la retribución fija en dicha fecha. A este respecto, el valor de referencia se calculó como la media del precio de cierre de la acción de NH en las últimas 10 sesiones bursátiles previas al 1 de enero de 2019.

Finalmente, el grado de consecución global ha sido del 39,27%, por lo que el CEO recibirá 38.675 acciones brutas, y el COO 17.850 acciones brutas.

Este número de acciones es el que se refleja en la tabla C.1.a)ii).

El valor de referencia a efectos fiscales para la liquidación de las acciones será el precio de cierre de la acción de NH en el mercado bursátil del día en que se apruebe la liquidación de los objetivos del Incentivo a Largo Plazo y la entrega de las acciones por parte de la Comisión de Auditoría.

Clawback: Este Plan prevé una cláusula de recobro (clawback) cuyas condiciones básicas se han informado previamente.

Compromiso de tenencia de acciones: Los Consejeros Ejecutivos mantendrán la titularidad del número de acciones de la Sociedad que resulte de haber invertido en la compra de estas un importe equivalente a una vez su retribución fija bruta. A estos efectos, se tendrá en cuenta el valor de las acciones según el precio al que se realice la entrega o, en el caso de acciones adquiridas con anterioridad, según la cotización media ponderada de la acción el día la aprobación del reglamento del incentivo.

El citado nivel de inversión deberá haberse alcanzado al cabo de cinco años contados desde la fecha aprobación del reglamento del incentivo.

Una vez alcanzado el nivel de inversión requerido continuará vigente un periodo de retención de las acciones de un año tras la liquidación de cada uno de los ciclos del Plan de Incentivo a Largo Plazo.

 

B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En 2021 no se ha aplicado ninguna cláusula de este tipo.

 

B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

En 2021, la Compañía no ha asumido compromiso ni obligación alguna en materia de pensiones, jubilación o similares.

 

B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Compañía no ha asumido compromiso ni obligación alguna sobre indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato.

 

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

En 2021 no se han producido modificaciones en el contrato de los Consejeros Ejecutivos.

 

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política de Remuneraciones no prevé ninguna remuneración suplementaria distinta de las anteriormente indicadas.

A fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a favor de los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

 

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.

A fecha de emisión del presente Informe, no se han otorgado anticipos, créditos o garantías a ningún consejero.

 

B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los Consejeros por su condición de tales no reciben ninguna remuneración en especie.

Sin perjuicio de las acciones que perciban derivadas del Plan de Performance Shares, los Consejeros Ejecutivos han devengado por sus labores ejecutivas las siguientes remuneraciones en especie:

• Póliza de Seguro médico para cada Consejero Ejecutivo y sus familiares de primer grado.
• Seguro de vida con un capital asegurado de 2.100.000 euros (CEO), 1.200.000 euros (COO)
• Seguro de accidentes para con un capital asegurado de 2.100.000 euros (CEO), 1.200.000 euros (COO)
• Vehículo de Compañía en el caso del CEO. El COO ha escogido recibir gratificación económica en vez de vehículo de Compañía.

El importe al que ha ascendido dicha remuneración es de 59.491 euros en el caso del CEO, 22.156 tratándose del COO (incluyendo el suplido vehículo).

 

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

A fecha de aprobación del presente Informe, no se han efectuado pagos a terceras entidades en virtud de posibles servicios de los Consejeros.

 

B.16 Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No existen, a fecha de aprobación del presente Informe, otros conceptos retributivos diferentes a los expuestos en apartados anteriores.

 

C – RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

 

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

 

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

 

 

iv) Detalle de otros conceptos

 

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

 

 

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

 

 

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

 

 

iv) Detalle de otros conceptos

 

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

 

C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

 

D – OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO