El saldo de las cuentas de los epígrafes “Obligaciones y otros valores negociables” y “Deudas con entidades de crédito” del ejercicio es el siguiente:
El efecto de los movimientos de deuda sobre la caja del Grupo reflejados en el Estado de flujos de efectivo se ve afectado por movimientos no caja generados por diferencias de cambio, puesto que en el grupo existen deudas en moneda diferente al euro.
Con el fin de reforzar la estructura de capital y la liquidez del Grupo, durante el año 2021 se han formalizado las siguientes medidas de financiación:
- En abril 2021 se formalizó la extensión por un plazo adicional de 3 años del préstamo sindicado de 250.000 miles de euros con garantía parcial del Instituto de Crédito Oficial (ICO), llevando así su vencimiento original de 2023 a 2026. Asimismo, se extendió la dispensa de cumplimiento de ratios financieros (“financial covenants”) durante todo el 2022.
- En mayo 2021 la Sociedad Dominante recibió de su accionista mayoritario, Minor International, un préstamo convertible en acciones por importe de 100.000 miles de euros, que se capitalizó mediante una ampliación de capital para todos los accionistas en el mes de septiembre del año 2021 (Nota 16).
- En junio 2021 se formalizó la renegociación de la línea de crédito sindicada (RCF), incrementando el importe de la misma de 236.000 miles de euros a 242.000 miles de euros, y extendiendo el plazo de 2023 a 2026. Asimismo, se extendió la dispensa de cumplimiento de ratios financieros (“financial covenants”) durante todo el 2022.
- En junio 2021 la Sociedad Dominante colocó en el mercado una emisión de bonos senior garantizados por valor de 400.000 miles de euros con vencimiento en 2026, cuyos fondos se han empleado principalmente para la amortización de los bonos senior garantizados por importe de 356.850 miles de euros y vencimiento en 2023.
Dichas operaciones han reforzado la estructura de capital y la liquidez, dotando a la Compañía de una posición financiera estable y sin vencimientos relevantes hasta 2026 para abordar la recuperación de su actividad.
Obligaciones senior garantizadas con vencimiento en 2026
Con fecha 14 de junio de 2021, la Sociedad Dominante realizó una oferta de obligaciones senior garantizadas por importe nominal de 400.000 miles de euros, con vencimiento en el año 2026. El tipo de interés nominal anual de dicha emisión es del 4% y los gastos de formalización a la emisión del bono fueron de 6.896 miles de euros.
Tras el desembolso y cierre de la emisión el día 28 de junio, y con los fondos recibidos de dicha emisión, la Sociedad Dominante amortizó anticipadamente la totalidad de las Obligaciones senior garantizadas (los “Bonos”) por importe de 356.850 miles de euros y con vencimiento en 2023, mediante el pago de 100,938% del valor nominal de los Bonos objeto de amortización.
El nominal vivo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 400.000 miles de euros.
Línea de crédito sindicada garantizada
Con fecha 22 de septiembre de 2016, la Sociedad Dominante y NH Finance, S.A. formalizaron un crédito mercantil “revolving” con entidades de crédito por importe de 250.000 miles de euros (“línea de crédito sindicada”) con vencimiento a tres años, ampliable a cinco años en el momento en el que se produjese la refinanciación de las obligaciones “senior” garantizadas con vencimiento en 2019. Como consecuencia de la refinanciación de las obligaciones “senior” garantizadas con vencimiento en 2019, que tuvo lugar en el año 2017, la fecha de vencimiento de dicha financiación se amplió al 29 de septiembre de 2021.
Con fecha 16 de octubre de 2020, la Sociedad Dominante y NH Finance, S.A. acordaron con las entidades de crédito la extensión del vencimiento de dicha financiación hasta el 29 de marzo de 2023, con un límite de 236.000 miles de euros.
Con fecha 29 de junio de 2021, la Sociedad Dominante y NH Finance, S.A. acordaron con las entidades de crédito una extensión adicional del vencimiento de dicha financiación hasta el 31 de marzo de 2026, con un límite de 242.000 miles de euros.
Con fecha 8 de julio de 2021, el importe dispuesto de esta línea de crédito sindicada se redujo de 236.000 miles de euros a 36.000 miles de euros. Con fecha 8 de diciembre de 2021, el importe dispuesto de 36.000 miles de euros se redujo en su totalidad.
Al 31 de diciembre de 2021 esta financiación se encontraba disponible en su totalidad por 242.000 miles de euros.
Préstamo subordinado convertible en acciones
Con fecha 24 de mayo 2021 la Sociedad Dominante recibió por parte de su accionista mayoritario, Minor Internacional, un préstamo subordinado convertible en acciones por importe de 100.000 miles de euros, que se capitalizó mediante una ampliación de capital para todos los accionistas en Septiembre 2021 (Nota 16.1).
Préstamos sin garantía real
Préstamo sindicado con garantía ICO con vencimiento en 2026
Con fecha 29 de abril de 2020, el Grupo formalizó un préstamo por importe de 250.000 miles de euros por un plazo de 3 años y sin amortizaciones hasta vencimiento.
El contrato, alcanzado en el marco legal establecido por el gobierno español para mitigar el impacto económico sobrevenido por el COVID-19, recibió la concesión del aval por parte del estado español.
Con fecha 29 de abril 2021, y en base al Real Decreto Ley 34/2020 aprobado en noviembre de 2020, la Sociedad Dominante acordó con las entidades de crédito la extensión de esta financiación hasta abril de 2026, sin amortizaciones parciales hasta vencimiento.
Al 31 de diciembre de 2021 esta financiación se encontraba dispuesta en su totalidad.
Otros préstamos sin garantías
Además del préstamo sindicado con garantía ICO de 250.000 miles de euros, como consecuencia de la crisis provocada por el COVID-19, a lo largo de 2020 la Sociedad Dominante y sus filiales aprovecharon las ayudas gubernamentales en los diferentes países para formalizar varios préstamos y a lo largo de 2021 se acordó la extensión de plazo de aquellos con concesión del aval por parte del estado español:
- En mayo 2020 la Sociedad Dominante firmó un préstamo bilateral por 10.000 miles de euros por un plazo de 2 años, dentro del marco legal establecido por el estado español para mitigar el impacto económico del COVID-19 y recibiendo así la garantía del ICO. En mayo de 2021, y en base al RDL 34/2020, la Sociedad Dominante acordó la extensión de 3 años adicionales para el vencimiento de este préstamo, siendo su nuevo vencimiento en mayo de 2025.
- En julio de 2020 la Sociedad Dominante firmó un préstamo bilateral por 7.500 miles de euros por un plazo de 3 años, dentro del marco legal establecido por el estado español para mitigar el impacto económico del COVID-19 y recibiendo así la garantía del ICO. En abril de 2021, y en base al RDL 34/2020, la Sociedad Dominante acordó la extensión de 3 años adicionales para el vencimiento de este préstamo, siendo su nuevo vencimiento en julio de 2026.
- En octubre de 2020 la filial italiana NH Italia Spa firmó un préstamo bilateral por 15.000 miles de euros por un plazo de 6 años, dentro del marco legal establecido por el estado italiano para mitigar el impacto económico del COVID-19 y recibiendo así la garantía estatal (SEPE).
- Adicionalmente, varios préstamos bilaterales fueron firmados entre junio y septiembre 2020 en diferentes regiones (Portugal, Argentina, Chile) para mitigar el impacto económico de la pandemia. A 31 de Diciembre 2021 el importe total dispuesto de estos préstamos es de 3.199 miles de euros.
Filiales de la Sociedad Dominante tienen otros préstamos bilaterales sin garantía, entre los que destaca un préstamo de la filial americana por 50.000 miles de dólares (44.146 miles de euros a diciembre de 2021) firmado en 2018, dispuesto en su totalidad al 31 de diciembre de 2021 y con vencimiento en julio de 2023, y cuyos fondos se han utilizado para la financiación del capex del hotel en Nueva York. El resto de préstamos bilaterales sin garantía están distribuidos en las sociedades de Colombia y su importe dispuesto a 31 de Diciembre 2021 es de 1.363 miles de euros.
Préstamo subordinado
En esta línea se incluye un préstamo por importe de 40.000 miles de euros totalmente dispuestos al 31 de diciembre de 2021, y con fecha de vencimiento y amortización única al final de la vida del mismo, en 2037. El tipo de interés de este préstamo es el Euribor a 3 meses más un diferencial.
Préstamos hipotecarios
Los préstamos y créditos con garantía hipotecaria se desglosan del siguiente modo (en miles de euros):
Líneas de crédito bilaterales
Al 31 de diciembre de 2021 los saldos bajo este epígrafe incluyen el importe dispuesto de pólizas de crédito. El límite conjunto de dichas pólizas de crédito al 31 de diciembre de 2021 asciende a 42.000 miles de euros, de los que a dicha fecha están dispuestos 17.000 miles de euros.
Obligaciones exigidas en los contratos de obligaciones “senior” con vencimiento en 2026, la línea de crédito sindicada y el préstamo sindicado con garantía ICO con vencimiento en 2026
Las obligaciones “senior” con vencimiento en 2026, la línea de crédito sindicada con vencimiento en 2026 y el préstamo sindicado con garantía ICO y vencimiento en 2026 exigen el cumplimiento de una serie de obligaciones y limitaciones de contenido esencialmente homogéneo en cuanto a la asunción de endeudamiento adicional o prestación de garantías en favor de terceros, el otorgamiento de garantías reales sobre activos, la venta de activos, las inversiones que están permitidas, los pagos restringidos (incluyendo la distribución de dividendos a los accionistas), las operaciones entre partes vinculadas, las operaciones societarias y las obligaciones de información. Estas obligaciones se detallan en el folleto de emisión de dichas obligaciones, así como en el contrato de crédito de la línea de crédito sindicada.
La línea de crédito sindicada y el préstamo sindicado con garantía ICO exigen el cumplimiento de ratios financieros (“financial covenants”); en particular, (i) un ratio de cobertura de intereses de > 2,00x, (ii) un ratio de endeudamiento neto de < 5,50x.
Adicionalmente, las obligaciones “senior” con vencimiento en 2026 y la línea de crédito sindicada exigen el cumplimiento de un ratio Loan to Value (“LTV”) que depende del nivel de endeudamiento neto de NH en cada momento, tal y como se indica a continuación:
- Ratio de endeudamiento neto ˃ 4,00x: Ratio LTV = 70%
- Ratios de endeudamiento neto ≤ 4,00x: Ratio LTV= 85%
- Ratio de endeudamiento neto ≤ 3,50x: Ratio LTV= 100%
El LTV máximo permitido a 31 de diciembre 2021 es del 70%.
Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad Dominante tiene dispensados el cumplimiento de los compromisos financieros (“financial covenants”) de la línea de crédito sindicada y préstamo sindicado con garantía ICO para todo el año 2022.
Paquete de garantías obligaciones con vencimiento en 2026 y línea de crédito sindicada con vencimiento en 2026
Las obligaciones “senior” garantizadas con vencimiento en 2026 y la línea de crédito sindicada con vencimiento en 2026 comparten las siguientes garantías: (i) pignoración de acciones: 100% del capital social de (A) Diegem, (B) Immo Hotel Brugge NV, (C) Immo Hotel Diegem NV, (D) Immo Hotel Mechelen NV, (E) Immo Hotel Stephanie NV, (F) Onroerend Goed Beheer Maatschappij Van Alphenstraat Zandvoort, B.V. y (G) NH Italia, S.p.A.; (ii) garantía hipotecaria en primer rango sobre los siguientes hoteles situados en Holanda: NH Conference Centre Koningshof, propiedad de Koningshof, B.V., NH Conference Centre Leeuwenhorst, propiedad de Leeuwenhorst Congres Center, B.V., NH Zoetermeer, propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Danny Kayelaan Zoetermeer, B.V., NH Conference Centre Sparrenhorst, propiedad de Sparrenhorst, B.V., NH Capelle, propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij Capelle aan den IJssel, B.V., y NH Naarden, propiedad de Onroerend Goed Beheer Maatschappij IJsselmeerweg Naarden, B.V., y la garantía solidaria a primer requerimiento de las principales sociedades operativas del Grupo participadas al 100% por la Sociedad Matriz.
El valor neto contable de los activos otorgados como garantía hipotecaria de la línea de crédito sindicada (totalmente disponible a 31 de diciembre 2021 por importe de 242.000 miles de euros) y las obligaciones “senior” garantizadas vencimiento 2026 por importe de 400.000 miles de euros, es el siguiente (en miles de euros):
Limitación a la distribución de Dividendos
Las obligaciones “senior” garantizadas con vencimiento en 2026, la línea de crédito “revolving” sindicada con vencimiento en 2026 y el préstamo sindicado y el préstamo bilateral con garantía ICO y vencimiento en 2026 anteriormente descritos, contienen cláusulas que limitan el reparto de dividendos.
En el caso de las obligaciones “senior” que vencen en el año 2026, se permite con carácter general la distribución de dividendos siempre y cuando (a) no exista un incumplimiento en vigor y que no se produzca como consecuencia de la distribución, (b) el ratio de cobertura de intereses pro forma teniendo en cuenta la distribución contemplada sea > 2,0x; y (c) la suma de los pagos restringidos (incluyendo, entre otros, determinadas inversiones restringidas, repagos anticipados de deuda subordinada, dividendos, recompras de acciones, pagos en metálico bajo deuda subordinada de accionistas de control o personas vinculadas a estos y otras formas de retribuir a los accionistas en su condición de tal) realizados desde la fecha de oferta (14 de junio de 2021) sea inferior a la suma de, entre otras partidas, (i) el 50% de los ingresos netos consolidados del Grupo NH desde el primer día del trimestre completo inmediatamente anterior a la fecha de oferta hasta la fecha del trimestre completo más cercano a la fecha de la distribución para el cual las cuentas trimestrales estén disponibles, si bien en el cálculo del ingreso neto se deben deducir el 100% de las pérdidas netas consolidadas durante dicho período, exceptuando aquellas pérdidas anteriores el 31 de marzo de 2022 (esto es lo que se conoce como el “CNI builder basket”) y (ii) el 100% de las contribuciones netas al capital del Grupo NH desde la fecha de oferta.
Adicionalmente, de forma alternativa y sin que tengan que ser de cumplimiento concurrente con la condición anterior, el Grupo NH puede distribuir dividendos y realizar otros pagos restringidos sin límite de cuantía siempre que el ratio de apalancamiento (deuda bruta/EBITDA) pro forma teniendo en cuenta el pago restringido contemplado no sea superior a 4,5x.
Por último, e igualmente de forma alternativa y sin que tenga que ser concurrente con las anteriores, las obligaciones que vencen en el año 2026 establecen una franquicia para poder realizar pagos restringidos (incluyendo dividendos) sin necesidad de cumplir con ningún requisito específico, por un importe agregado total de 25.000.000 euros a contar desde la fecha de emisión.
En el caso de la línea de crédito sindicada, no se permite la distribución de dividendos u otras formas de remuneración a los accionistas mientras permanezca en vigor la dispensa de cumplimiento de los ratios financieros (“financial covenants”). Una vez dicha dispensa deje de estar en vigor, de acuerdo con la línea de crédito sindicada, se permite la distribución de un porcentaje del beneficio neto consolidado del Grupo NH del ejercicio anterior, siempre y cuando no se haya producido un incumplimiento del contrato de financiación correspondiente y el ratio de endeudamiento financiero neto/ EBITDA (pro forma teniendo en cuenta el pago del dividendo u otra forma de distribución) sea inferior a 4,0x. El importe que se puede distribuir depende del ratio de endeudamiento financiero neto/EBITDA (pro forma teniendo en cuenta el pago del dividendo u otra forma de distribución) conforme al siguiente desglose:
- Endeudamiento Financiero Neto /EBITDA ≤ 4,0x: Porcentaje del beneficio neto consolidado: 75%
- Endeudamiento Financiero Neto /EBITDA ≤ 3,5x: Porcentaje del beneficio neto consolidado: 100%
- Endeudamiento Financiero Neto /EBITDA ≤ 3,0x: Porcentaje del beneficio neto consolidado: sin limitación.
Todas estas métricas se calculan con datos consolidados.
A 31 de diciembre del ejercicio 2021 no se cumplen los requisitos para la distribución de dividendos a cargo de este ejercicio.
Detalle deuda a largo y corto plazo
El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte de los epígrafes “Deudas a largo plazo y a corto plazo” es el siguiente (en miles de euros):
A 31 de diciembre de 2021 el coste medio sobre la deuda bruta dispuesta del Grupo es de 3,5%
El detalle por vencimientos de la deuda por arrendamientos operativos sin descontar es el siguiente (en miles de euros):
Deuda neta
El detalle de la deuda neta a 31 de diciembre es el siguiente (en miles de euros):
