De las Sociedades Anónimas Cotizadas
Datos identificativos del emisor
Fecha Fin del Ejercicio de Referencia: 31/12/2018
C.I.F.: A28027944
Denominación social: NH Hotel Group, S.A.
Domicilio social: Santa Engracia, 120 – 7ª planta, Madrid.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A – ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los Consejeros:

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Entre los meses mayo y septiembre de 2018 se ejecutaron distintos contratos de compraventa suscritos por Minor International Public Company Limited (“Minor IPC”) como Comprador con el Grupo HNA y con fondos gestionados por Oceanwood, todos ellos como Vendedores. Como resultado de dichas operaciones, Minor IPC adquirió la totalidad de la participación de los Vendedores en NH. A estas operaciones se sumó, además, la adquisición, por parte de Minor IPC, de diversos paquetes accionariales no significativos, como consecuencia de la cual el 30 de septiembre de 2018 Minor IPC era titular de 179.772.214 acciones en NH Hotel Group, S.A., representativas del 45,84% de su capital social.

En paralelo, en fecha 11 de junio de 2018 MHG International Holding (Singapore) Pte (sociedad íntegramente participada por Minor IPC) formuló oferta pública de adquisición (“OPA”) sobre el 100% de las acciones de NH Hotel Group, S.A., que, una vez aprobada y abierto el plazo de aceptación, fue aceptada, entre otros, por el Grupo Hesperia.

Como consecuencia de la OPA, cuyo resultado fue comunicado por la CNMV mediante hecho relevante el 26 de octubre de 2018, y de las operaciones de compraventa anteriormente descritas, (i) los fondos gestionados por Oceanwood, el Grupo HNA y el Grupo Hesperia perdieron la condición de accionistas significativos de NH Hotel Group, S.A.; y (ii) Minor IPC adquirió, a través de su filial íntegramente participada MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd, acciones representativas del 94,13% del capital social de NH Hotel Group, S.A.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

En fecha 5 de junio de 2018 Minor IPC comunica mediante Hecho Relevante la modificación del pacto parasocial contenido en el contrato de compraventa suscrito entre Minor IPC y Oceanwood el 22 de marzo de 2018, en virtud del cual Oceanwood otorga a Minor IPC un derecho exclusivo de adquisición sobre otras 14.000.000 acciones. Se mantienen los compromisos que respecto de dichas acciones ya fueron asumidos por Oceanwood en virtud del pacto parasocial original.

El 11 de junio de 2018 Minor IPC y Oceanwood hacen público en virtud del correspondiente Hecho Relevante que dejan sin efecto los acuerdos contenidos en el citado contrato de compraventa formalizado el 22 de mayo de 2018 y modificado el 5 de junio de 2018.

Asimismo el 21 de agosto de 2018 HNA comunica mediante Hecho Relevante la ejecución de la compraventa suscrita con Minor IPC y debidamente informados a la CNMV mediante Hechos Relevantes de 5 y 15 de junio de 2018, entendiéndose por tanto consumada la citada compraventa y con ello, roto el pacto parasocial.

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

YES

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Al cierre del ejercicio, NH Hotel Group, S.A. contaba en su balance con 600.000 acciones propias frente a 9.416.368 acciones propias a 31 de diciembre 2017. La reducción de autocartera en el periodo se explica por los siguientes movimientos:

• En el mes de junio del ejercicio 2018 el Grupo entregó 8.569.262 acciones propias a los bonistas con motivo de la conversión anticipada del bono convertible de 250 millones de euros. Éstas incluyen 1.384.473 acciones que tenía dispuestas una de las entidades que participaba en el préstamo de títulos de 9.000.000 de acciones, asociado a la emisión, el cual ha sido cancelado definitivamente.

• En el primer semestre del ejercicio 2018 se liquidó el segundo ciclo del plan de incentivos a largo plazo (véase Nota 23). La liquidación de este segundo ciclo se ha realizado mediante la entrega de 247.106 acciones valoradas en 1.029 miles de euros.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2017 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:

a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas,sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social de la Compañía, conjuntamente, si fuese el caso, con las de otras sociedades del grupo.

b) La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla,hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, podrá realizarse siempre que no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

c) Las acciones deberán hallarse íntegramente desembolsadas.

d) El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día de la adopción de este acuerdo.

e) El precio mínimo de adquisición será del 95 por ciento y el precio máximo 105 por 100 de la cotización de cierre de la acción en el mercado continuo en el día anterior que se realice la operación, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y usos de los mercados de valores.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de la autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

A.11 Estimated floating capital:

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B – JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la Junta General.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El Título VIII, que abarca los artículos 285 a 345, del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), así como los artículos 158 a 164 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, RRM) establecen el régimen jurídico aplicable a la modificación de los estatutos sociales. El texto estatutario de NH Hotel Group es fiel reflejo de lo establecido en dichas normas legislativas, no habiendo previsto un quórum o mayoría más elevada que la establecida en aquellas.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Toda la información de interés para el accionista, incluida la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales están disponibles en todo momento en la página web de NH Hotel Group, www.nh-hotels.es, bajo el apartado ´Accionistas e Inversores”

C – ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Otros Consejeros Externos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración, el 25 de febrero de 2016 el Consejo de Administración aprobó, previo Informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo una Política de Selección de Consejeros. Dicha Política trata de evitar las discriminaciones, siendo la meritocracia el criterio que rige como principio de selección para encontrar los mejores candidatos para la Compañía. No obstante y sin menosprecio de lo anterior, cada vez que se produzca una vacante en el Consejo de Administración, y se inicie el correspondiente proceso de selección deberá participar, por lo menos, una mujer como candidata, hasta que se alcance el objetivo del 30%.

Para la consecución del mencionado objetivo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velará para que el procedimiento de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y para que se incluyan entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo vela para que cada vez que se produzca una vacante en el Consejo de
Administración y se inicie el correspondiente proceso de selección participe, por lo menos, una mujer como candidata.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de las medidas

No se han encontrado hasta la fecha mujeres que se adapten el perfil profesional buscado.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha concluido que pese a que durante los procesos de selección de Consejeros participan mujeres, hasta la fecha ninguna cumple con el perfil requerido.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

D. William Ellwood Heinecke es asimismo Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la sociedad Indorama Ventures Public Company Limited.

D. Stephen Andrew Chojnacki es Director General Comercial y Secretario General de la sociedad que cotiza en Tailandia Minor IPC.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

YES

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regular

El artículo 29 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia, debiendo informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de aquéllas circunstancias que pudieran interferir con la dedicación exigida. En este mismo sentido los Consejeros no podrán pertenecer a más de 10 Consejos de Administración, excluidos el Consejo de NH Hotel Group, S.A. y el de sociedades de carácter patrimonial y familiar, salvo autorización expresa de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo atendidas las circunstancias concurrentes en cada caso.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales.

La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si se trata de Consejeros Independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.

El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.

En cuanto al nombramiento de Consejeros Externos, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir puestos de Consejeros Independientes.

El Consejo de Administración propondrá o designará para cubrir puestos de Consejeros Independientes a personas en quienes concurran las condiciones previstas en el artículo 9.3.2. del Reglamento de Consejo.

En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes. A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera intereses de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70% de sus miembros. Lo anterior se entiende sin perjuicio de cualquier otra dispensa que, conforme a lo dispuesto en la legislación vigente, tuviera que otorgar la Junta General de Accionistas

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Tras la evaluación anual del Consejo de Administración llevada a cabo en diciembre de 2017 se desarrolló un plan de acción con el objetivo de mejorar aquellas áreas de oportunidad detectadas.

• Ha mejorado la formación al Consejo así como el plan de incorporación de nuevos consejeros.
• Se ha aumentado la información al Consejo sobre la percepción de terceros relevantes, y en particular de clientes e inversiones.

No obstante existe aún margen de mejora respecto a la ejecución del plan de trabajo definido, sobre todo en aquellos asuntos que se refieren a las materias relativas a la estrategia de la Compañía y a la duración de las sesiones de la Comisión de Auditoría.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación del Consejo de Administración de NH se realiza anualmente con el objetivo de identificar la percepción de los consejeros con respecto a las prácticas del Consejo de Administración y sus Comisiones en aspectos tales como la composición, el funcionamiento, las sesiones o el desempeño de las funciones.

Para el proceso de evaluación se ha contado con la colaboración de los asesores KPMG, firma independiente y especializada en la materia, para la recogida, orden y tratamiento de los formularios cumplimentados por los consejeros así como para la presentación de resultados y plan de acción.

La evaluación de 2018 ha sido contestada por todos los miembros del Consejo de Administración que han permanecido como tales durante todo el ejercicio de 2018.

Los Consejeros han respondido sobre cuestiones variadas en referencia a los órganos de gobierno de NH (funcionamiento, funciones del Consejo, planificación estratégica, supervisión operativa y financiera…etc.), así como preguntas sobre las sesiones de cada una de las comisiones (planificación, presentaciones, comunicación y participación…etc.)

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consultor externo, KPMG no ha participado en ninguno de los años en los que ha colaborado con el proceso de evaluación del consejo de
Administración en otro asunto presentado ante la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Adicionalmente establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la Entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero Independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.

b) Cuando se encuentren incursos en alguno de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses, estando obligado en estos casos a informar inmediatamente al Consejo de los hechos o vicisitudes procesales que afecten a dicha reputación o riesgo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

YES

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
Para el nombramiento de Consejeros que directa o indirectamente tuvieran intereses de cualquier tipo o mantuvieran relaciones laborales,
profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras se requiere el voto favorable del 70% de sus miembros
(artículo 11.3 Reglamento del Consejo).

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

C.123 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 40 de los Estatutos Sociales establece las normas para la delegación del voto, señalando en este sentido que “Los Consejeros deberán
asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran
a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible las oportunas instrucciones”.

De igual manera, el artículo 22 del Reglamento del Consejo en desarrollo del citado artículo estatutario adiciona que “Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.”

El Consejo de Administración no ha regulado un número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.127 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 41.2 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración tiene establecido, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con
el Auditor de Cuentas externo de la Compañía, con estricto respeto de su independencia. A modo de ejemplo, la Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con el auditor externo sin presencia del equipo ejecutivo. En este sentido el artículo 25. b) del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente entre sus competencias la de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Asimimso la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

YES

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

YES

Detalle el procedimiento

En virtud de los dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo, la convocatoria, que se cursará con una antelación mínima de tres días a la fecha prevista para su celebración, incluirá un avance sobre el previsible Orden del día de la sesión y se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible.

Asimismo, el artículo 27 del citado Reglamento indica que los Consejeros deberán informarse diligentemente sobre la marcha de la Compañía, recabando a tal fin cuanta información sea necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin, los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo consolidado, en la medida necesaria para hacer posible el cumplimiento de las funciones a que se refiere el artículo 6 del presente Reglamento.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. En circunstancias especiales, se podrá incluso solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compañía y se instrumentalizará a través del Secretario del Consejo salvo que por el Consejo de Administración no se considere precisa o conveniente dicha contratación.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

YES

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo establece un mecanismo por el que se obliga a los Consejeros a informar de inmediato de todas los procedimientos judiciales en los que se pudieran ver afectados de forma negativa los Consejeros. De esta forma el artículo 14.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración de NH Hotel Group, S.A. establece expresamente que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses, estando obligado en estos casos a informar inmediatamente al Consejo de los hechos o vicisitudes procesales que afecten a dicha reputación o riesgo.

Asimismo se establece que en todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El Grupo NH tiene suscritos diversos contratos de financiación en los que se recoge una cláusula de vencimiento anticipado en caso de cambio de control de la sociedad NH, entre ellos, una Línea de Crédito Sindicada por importe de 250 millones de euros de euros, con vencimiento 2021.
Además NH ha emitido obligaciones sénior garantizadas con vencimiento en el año 2023, donde se recogen ciertas consecuencias en caso de cambio de control del Emisor, como pudiera ser la posibilidad de que NH pudiera ser requerido a la recompra de los bonos sénior.

Como consecuencia del cambio de control en el accionariado de la Compañía, se obtuvo en septiembre 2018 la dispensa por unanimidad de los acreedores de la Línea de Crédito Sindicada por importe de 250 millones de euros de euros, manteniendo el vencimiento hasta 2021. Adicionalmente y en línea con el cambio de control, la Compañía ofreció a los Bonistas la recompra al 101% del Bono 2023 por importe de 400 millones de euros. La cantidad solicitada alcanzó únicamente 3,2 millones de euros del total del nominal.

Asimismo el cambio de control a raíz de una oferta pública de adquisición podría tener distintos efectos en otros acuerdos de arrendamiento y gestión hotelera suscritos por la Compañía. NH ha realizado un análisis de estas cláusulas y estima que el cambio de control no tendrá un impacto económico significativo.

Por último y con ocasión de la citada OPA se ha resuelto el Contrato Marco de Transacción y Gestión Global Hotelera suscrito entre NH Hotel Group y Grupo Inversor Hesperia el 5 de diciembre de 2016, tal y como fue informado mediante Hecho Relevante el 30 de noviembre de 2018.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros Externos o no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría tendrá como mínimo, las siguientes competencias:

1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

2. Supervisar la eficiencia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluido los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

5. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

7. Informar con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular sobre:
a. La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente;
b. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
c. Las operaciones con partes vinculadas.
8. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

9. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima lo incumplimientos del Código de Conducta.

10. Supervisar el cumplimiento y códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía. A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Control dará cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control lo considere necesario. Las Actas de sus reuniones estarán a disposición de cualquier miembro del Consejo que las solicite.

A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión, previa invitación de su Presidente.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros y estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

5. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

6. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

7. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

8. Supervisar y controlar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de la política y el plan de responsabilidad social corporativa, proponiendo al Consejo los Informes de Memorias que fueran necesarias.

9. Evaluar de forma periódica la adecuación del sistema de gobierno corporativo, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se dará cuenta al Consejo de Administración en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros con derecho de voto o el Consejo de Administración. Asimismo, a las reuniones de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión, previa invitación del Presidente
de la misma.

COMISIÓN DELEGADA

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión Delegada estará compuesta por un número de vocales no inferior a tres ni superior a nueve Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

En la composición cualitativa de la Comisión Delegada, el Consejo procurará que la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros sea similar a la del propio Consejo y su Secretario sea el del Consejo. El Presidente de la Comisión Delegada será designado por el propio órgano de entre los Consejeros que formen parte de ella. El Presidente de las Comisión Delegada podrá ser un Consejero distinto del Presidente del Consejo. El presidente de la Comisión Delegada presidirá la Junta General de accionistas, que por turno le corresponda en la alternancia con el Presidente del Consejo de Administración.

En todo caso, la designación o renovación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. La Comisión Delegada resolverá, en virtud de sus poderes delegados, aquellas cuestiones no reservadas a la competencia exclusiva del pleno del Consejo de Administración por la Ley o los Estatutos Sociales, dando cuenta al Consejo. La Comisión Delegada examinará, con carácter previo, los asuntos sometidos al pleno del Consejo de Administración y que no hayan sido previamente informados o propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo o por la Comisión de Auditoría y Control.

La Comisión Delegada tiene encomendada la misión de dar perspectiva y visión elevada (“Board perspective”) tanto al Consejo de Administración
como al equipo ejecutivo, aportando su experiencia en la preparación de materias relevantes, formación, y orientación de los asuntos clave para el futuro de la Sociedad, de manera que se facilite al Consejo de Administración sus tomas de decisión en las materias de su competencia.

La Comisión Delegada podrá aplicar dicha función, entre otras, a materias tales como:

1. Inversiones y financiación;
2. Estrategia en adquisiciones e identificación de posibles objetivos;
3. Modelo de negocio;
4. Estructura de costes;
5. Visión a largo plazo en la gestión de activos; y
6. Estructura del Grupo.

La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, siendo su Secretario o Vicesecretario, los que desempeñaran idénticos cargos en el Consejo de Administración. La Comisión Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros con derecho de voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes con derecho de voto (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación. Asimismo, a las reuniones de la Comisión Delegada podrán asistir de forma ocasional, Consejeros no miembros de la Comisión, previa invitación del Presidente de la misma. La Comisión Delegada informará puntualmente al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Los Estatutos Sociales (artículos 45 a 48), así como el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 23 a 26) recogen de forma exhaustiva toda la regulación relativa a las Comisiones del Consejo. La antes citada normativa interna de la Sociedad se encuentra disponible en la pagina web de la sociedad (www.nh-hotels.es), en el apartado correspondiente a “Accionistas e Inversores” – “Gobierno Corporativo”. En dicha página web se encuentra disponible asimismo toda la información relativa a la composición de cada Comisión. Se informa que tanto la Comisión de Auditoria y Control, como la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo aprueban anualmente un informe sobra las actividades realizadas durante el ejercicio.

D – OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Los artículos 33.1.c) de los Estatutos y el 5.5.c) del Reglamento del Consejo atribuyen al Consejo de Administración la función de aprobar las Operaciones Vinculadas, entendiéndose por tales las que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados, conforme a la definición que al efecto preceptúa la LSC. Dicha aprobación se realiza previo informe de la Comisión de Auditoría y Control (artículo 48.4 de los Estatutos y 25 b) del Reglamento del Consejo).

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguiente:

1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
3. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Adicionalmente, en fecha 26 de marzo de 2014 el Consejo de Administración aprobó un Procedimiento de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas, disponible en la página web de la Compañía, en el que se recoje de forma más pormenorizada la aprobación de dichas Operaciones. De esta forma, el referido Procedimiento desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de NH Hotel Group, S.A. y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas transacciones que el Grupo realice con los Consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos. Dicho Procedimiento regula en detalle todo lo relativo a i) la comunicación por parte de los accionistas o Consejeros a informar por escrito sobre las transacciones a realizar por ellos y por sus respectivas Personas Vinculadas, mediante notificación dirigida al Secretario del Consejo de Administración, remitiéndolo a la Comisión de Auditoría y Control de forma periódica para su revisión y en su caso, elevación al Consejo, siempre y cuando no estuviera dentro de los criterios prefijados para que no tenga que someterse al Consejo; y ii) obligación de mantener un registro de dichas Operaciones.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 32 del Reglamento del Consejo recoge el deber de lealtad y deber de evitar situaciones de conflicto de interés que incumbe al Consejero cumplir. En este sentido predica el antes citado artículo que los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de unfiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos y decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) anterior, obliga al Consejero a abstenerse de:

i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Entidad.
ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Compañía, con fines privados.
iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero conforme queda definido en el artículo 231 LSC.

La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo, conforme establece el artículo 230 LSC.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

A efectos de lo establecido en este Reglamento, se entiende por personas vinculadas, las personas a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la LSC.

Adicionalmente, en fecha 26 de marzo de 2014 el Consejo de Administración ha aprobado un Procedimiento de Conflictos de interés y Operaciones Vinculadas, disponible en la página web de la Compañia, en el que se recoge de forma más pormenorizada la aprobación de dichas Operaciones. De esta forma, el referido Procedimiento desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de NH Hotel Group, S.A. y tiene por objeto detallar las reglas a seguir cuando entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal del Consejero. Dicho Procedimiento regula en detalle todo lo relativo a i) la obligación de comunicar posibles situaciones de conflictos de interés al Secretario del Consejo, remitiéndolo a la Comisión de Auditoría y Control, de forma periódica; ii) la obligación del Consejero afectado de abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente y iii) obligación de mantener un registro de dichas operaciones.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

E – SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de gestión de riesgos de NH Hotel Group (de ahora en adelante el Grupo NH) es de aplicación a todas las sociedades sobre las que NH tiene un control efectivo.

El modelo de gestión de riesgos de NH tiene por objeto la identificación de aquellos eventos que pudieran afectar negativamente la consecución de los objetivos del plan estratégico de la compañía, obteniendo el máximo nivel de garantía para los accionistas y grupos de interés y protegiendo los ingresos del grupo así como su reputación.

El modelo establecido para la gestión de riesgos está basado en la metodología ERM (Enterprise Risk Management) y comprende un conjunto de metodologías, procedimientos y herramientas de soporte que permiten a NH:

1. Identificar los riesgos más relevantes que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos.

2. Analizar, medir y evaluar dichos riesgos en función de la probabilidad de ocurrencia así como de su impacto, que se evalúa desde el punto de vista financiero y de reputación.

3. Priorizar dichos riesgos.

4. Identificar medidas de mitigación de dichos riesgos en función del apetito al riesgo del grupo. Esto se concreta en la definición de gestores del riesgo y el establecimiento de planes de acción acordados en el Comité de Dirección.

5. Seguimiento de las medidas de mitigación establecidas para los riesgos principales.

6. Actualización periódica de los riesgos y de su evaluación.

Dichas metodologías y procedimientos son asimismo utilizados en relación con la gestión de los riesgos fiscales. El Grupo NH cuenta con una Estrategia Fiscal Corporativa que se enmarca dentro del Sistema de Gobierno corporativo del Grupo y cuyo objetivo fundamental es fijar los valores, principios y normas que deben regir las actuaciones del Grupo en materia fiscal y con un Procedimiento de Gestión y Control de sus Riesgos Fiscales

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la entidad es el órgano responsable de la supervisión del sistema de gestión de riesgos, de conformidad con lo establecido en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración incluidos los riesgos fiscales.

Comisión de Auditoría y Control
Tal y como se regula en el artículo 25 b) Apartado 3 del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad, la Comisión de Auditoría y control apoya al Consejo de Administración en la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Comité Ejecutivo de Riesgos
NH Hotel Group constituyó en 2017 el Comité Ejecutivo de Riesgos formado por miembros del Comité de Dirección y Altos Directivos. Sus
principales responsabilidades son: apoyar la monitorización periódica de los riesgos (seguimiento de planes de acción y KRI – Key Risk Indicators),
apoyar iniciativas y actividades relacionadas con la implantación de planes de acción, así como crear una cultura de riesgos en la compañía. Este
Comité celebró dos reuniones durante el año 2018.

Comité de Dirección
El Comité de Dirección se reúne con carácter semanal y está formado por los Chief Officer o cabezas de las direcciones generales de
cada área. El Comité de Dirección tiene entre otras funciones la gestión y control de los riesgos en función del apetito al riesgo. El control
de los riesgos fiscales recae sobre el área Financiera.

Además NH cuenta con los siguientes comités:

– Comité de Ingresos: Encargado del seguimiento de los ingresos, así como de definir los planes de acción necesarios para alcanzar dichos objetivos en base a la previsión de demanda futura.
– Comité de Activos: Para la revisión de la optimización de espacios en los hoteles, las renegociaciones de rentas y el plan de salida del portafolio de NH.
– Comité de Expansión: Encargado de examinar las oportunidades de inversión y gestionar los riesgos asociados a la gestión del portafolio de inversión.
– Comité de Inversiones: Encargado del seguimiento y control de los riesgos relacionados con los proyectos de reforma y reposicionamiento en hoteles.
– Comité de Experiencia e Innovación: Encargado del seguimiento de implementación de las iniciativas de mejora de la experiencia, sus resultados y propuesta de nuevos proyectos.
– Comité de Pricing: Encargado del seguimiento de implementación de la estrategia de pricing y revenue management, sus resultados y propuestas de mejora.
– Comité de Resultados: Responsable del seguimiento de las cuentas de resultados, detección de desviaciones e implantación de medidas para su subsanación.
– Comité de Modelo Operativo: Encargado del seguimiento de implementación del nuevo modelo operativo, así como de la consecución de las eficiencias en costes implícitas.
– Comité de Transformación: Encargado del seguimiento de la implantación del plan de transformación del Grupo, que abarca cambios organizativos, en procesos y en sistemas. Encargado de nuevos proyectos que requieran desarrollos en sistemas.

Dirección Financiera
La Dirección Financiera es la responsable de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo. Dentro de la Dirección Financiera se encuentra la Dirección Fiscal Corporativa que es la responsable de diseñar, implementar y monitorizar el Sistema de Gestión de Riesgos Fiscales del Grupo.

Departamento de Planificación Estratégica
El Departamento de Planificación Estratégica se encarga de coordinar la definición y hacer el seguimiento de cada una de las iniciativas
estratégicas a través de indicadores clave de desempeño o KPI (Key Performance Indicators).

Función de Riesgos
La función de Riesgos, integrada en el departamento de Auditoría interna, se encarga de la elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo, seguimiento mensual de los resultados de los KRI, así como del estado de implantación de los planes de acción acordados con cada gestor del riesgo y su vinculación a los objetivos estratégicos.

Durante el ejercicio 2018 se ha actualizado el mapa de riesgos; éste fue validado por la Comisión de Auditoría y Control en su reunión del 18 de diciembre de 2018 y será presentado al Consejo de Administración para su aprobación en el primer trimestre de 2019. Además, se definieron planes de acción para la mitigación de los riesgos principales, así como KRI para realizar una monitorización periódica de los mismos, fijándose para ello niveles de tolerancia adecuados.

Función de Cumplimiento
Desde el 1 de enero de 2018, la función de Cumplimiento se estableció como segunda línea de defensa independiente de Auditoría Interna. Esta función es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta y de la elaboración y supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, que se encuentra implantado en España (Unidad de Negocio y Corporativo) e Italia.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

a) Riesgos Financieros, como fluctuación de los tipos de interés, de tipos de cambio, inflación, liquidez, incumplimiento de los compromisos en la financiación, restricciones a la financiación y gestión de crédito.

b) Riesgos de Cumplimiento, derivados de posibles cambios regulatorios, de interpretación de legislación, normativa y contratos, así como incumplimiento tanto de normativa interna como externa. En este apartado estarían incluidos los riesgos fiscales, medioambientales y de fraude y corrupción. Se incluyen también los Riesgos Reputacionales, derivados de comportamientos de la compañía que afecten negativamente a la satisfacción de las expectativas de uno o más de sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, empleados, medioambiente y sociedad en general.

c) Riesgos de Negocio, generados por la inadecuada gestión de procesos y recursos, tanto humanos como materiales y tecnológicos. Se engloban en esta categoría, la dificultad de adaptación a los cambios en la demanda y las necesidades del cliente, incluida la originada por Riesgos Externos, consecuencia de desastres naturales, inestabilidad política o ataques terroristas.

d) Riesgos de Sistemas, producidos por ataques o fallos en las infraestructuras, redes de comunicación y aplicaciones que puedan afectar a la seguridad (física y lógica), así como a la integridad, disponibilidad o fiabilidad de la información operativa y financiera. Se incluye también en este apartado el riesgo de interrupción de negocio.

e) Riesgos Estratégicos, producidos por las dificultades de acceso a mercados así como dificultades en la desinversión de activos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo NH ha definido para sus 15 riesgos principales 68 KRI que se miden mensualmente a través de una herramienta informática especializada en gestión de riesgos. Para los principales KRIs se han definido niveles de tolerancia. Cuando un KRI excede el nivel de tolerancia aceptable, se pide al propietario del riesgo (Risk Owner) la definición de medidas de mitigación para llevar el nivel de riesgo al nivel de tolerancia deseado.

En materia fiscal, el Grupo actúa en línea con lo establecido en su Estrategia Fiscal Corporativa y en el Procedimiento de Gestión y Control de los Riesgos Fiscales. El Grupo aprobó su adhesión el 11 de noviembre de 2015 al Código de Buenas Prácticas Tributarias, aprobado el 20 de julio de 2010 por el pleno del Foro de Grandes Empresas.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En relación a los riesgos que se han materializado y que han tenido un efecto negativo sobre la compañía en el ejercicio 2018, cabe destacar la exposición al tipo de cambio en Latinoamérica y, especialmente, en Argentina (depreciación del peso argentino). No obstante, la compañía llevó a cabo una estrategia de dolarización de los principales contratos en moneda local así como una repatriación de los excesos de moneda local que contribuyeron en gran medida a mitigar el impacto del riesgo mencionado. De forma adicional, la situación de inestabilidad política en Cataluña continuó afectando negativamente a las operaciones de la compañía.

A excepción de lo indicado anteriormente, no se ha materializado ningún otro riesgo que haya tenido un impacto negativo. En cualquier caso, el sistema de gestión de riesgos de la compañía ha logrado identificar, evaluar y tratar de forma adecuada aquellos riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos de la Organización.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El diseño de la respuesta al riesgo toma en consideración el análisis coste/beneficio entre el impacto del riesgo y las acciones a implementar para gestionarlo, el apetito y la tolerancia al riesgo y los objetivos estratégicos del Grupo NH.

El Grupo NH sigue una política de amplia cobertura mediante la suscripción de pólizas de seguros respecto de aquellos riesgos susceptibles de ser transferidos. Adicionalmente, se desarrolla una política continuada de revisión en materia de coberturas.

El Departamento de Planificación Estratégica supervisa la consecución de los objetivos estratégicos mediante monitorización continua de las iniciativas estratégicas y detección de nuevos riesgos.

El Departamento de Auditoría Interna, en el ejercicio de su función de Riesgos, asesora a los gestores de riesgos en la definición de planes de respuesta para mitigar los principales riesgos y supervisa la implantación de los mismos.

Desde la creación del Comité de Riesgos en el mes de mayo de 2017, dicho Comité realiza una supervisión en cada una de sus reuniones acerca de la evolución de los KRI, del grado de implantación de los planes de acción del mapa de riesgos, así como de los nuevos riesgos y desafíos que podrían afectar a la compañía y la industria a corto, medio y largo plazo.

La compañía cuenta desde el mes de noviembre de 2017 con una herramienta que da soporte y automatiza el proceso de identificación, evaluación y monitorización de riesgos. Dicha herramienta reduce sensiblemente el tiempo invertido en la planificación y evaluación de riesgos y controles, garantiza la trazabilidad de los análisis y es el único punto de información a nivel global en materia de gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoría y Control lleva a cabo de forma regular las funciones de supervisión y control, tal y como especifica el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 25 b).

El Departamento fiscal monitoriza la gestión de los riesgos fiscales del Grupo. El Grupo ha aprobado un Procedimiento de Gestión y Control de los Riesgos Fiscales de cara a identificar y, en la medida de lo posible, mitigar cualquier riesgo fiscal que pudiera existir tanto en España como en los países donde opera.

Durante el proceso periódico de supervisión y monitorización de riesgos, así como durante el proceso anual de identificación y evaluación de riesgos, la compañía cuenta con los mecanismos adecuados para garantizar que los nuevos riesgos y desafíos son tomados en consideración y se les da una respuesta apropiada. El resultado último de este análisis se plasma en el mapa de riesgos corporativo que es presentado anualmente al consejo de administración para su aprobación.

F – SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración posee, entre otras, la facultad de determinar la política de control y gestión de riesgos, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control, tal y como consta en el apartado 3 del artículo 5 de su reglamento. Así mismo, es responsabilidad del Consejo de Administración la existencia de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo, que tiene como objetivo proporcionar al Grupo una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera generada y publicada en los mercados financieros.

La Dirección Financiera del Grupo es responsable del diseño, la implementación y funcionamiento adecuados del SCIIF. El ejercicio 2018 ha sido el primer ejercicio que en su totalidad ha estado presente y en funcionamiento el modelo de tres líneas de defensa con el objetivo de garantizar razonablemente el reporte de información financiera íntegra y precisa.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control la supervisión de la eficacia del control interno, de acuerdo con el apartado b) del artículo 25 del reglamento del Consejo de Administración. Dicha competencia está delegada a su vez en Auditoría Interna.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La definición de la estructura organizativa del Grupo, así como su revisión, es responsabilidad del Comité de Dirección.

Los cambios significativos del organigrama, es decir, los relativos a los Altos Directivos, son aprobados por el Consejo de Administración previa propuesta por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El organigrama se encuentra a disposición de todos los empleados tanto en la intranet corporativa del Grupo como en la página web.

Tanto las líneas de responsabilidad jerárquica como las funcionales se encuentran debidamente comunicadas a todos los trabajadores del Grupo. Para ello se emplean los propios canales internos de comunicación entre los que destacamos la intranet, reuniones de directivos y tablones informativos existentes en cada establecimiento hotelero.

Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de la Información Financiera, se han definido funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información Financiera, y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan.

Dichas funciones integran, de menor a mayor responsabilidad, a los supervisores de cada proceso definidos en el ámbito de control, a los Directores de cada unidad de negocio, y a los Directores de cada área corporativa directamente relacionados con los procesos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

El área de Control Interno, dentro del Departamento Financiero Corporativo, es el encargado de recibir la información de los diferentes responsables del proceso, siendo también el encargado de velar por el correcto funcionamiento de dicho Sistema de Control Interno.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Desde 2006 el Grupo NH cuenta con un Código de Conducta, cuya última revisión se aprobó en 2015. La responsabilidad de la aprobación del Código de Conducta recae en el Consejo de Administración del Grupo NH. Dicho documento afecta a todas las personas que trabajan para el Grupo NH, siendo de aplicación no sólo a empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración, sino también, en ciertos casos, a otros grupos de interés como clientes, proveedores, competidores, accionistas, así como las comunidades en las que NH opera
sus establecimientos.

El Código de Conducta resume la conducta profesional que se espera de los empleados de centros que operan bajo las marcas del Grupo, promoviendo el compromiso para actuar con integridad, honestidad, respeto y profesionalidad en el desempeño de su actividad. El Grupo NH está comprometido a cumplir con las leyes y regulaciones en los países y jurisdicciones en los que opera. Esto incluye, entre otras cosas, leyes y normativas sobre la salud y seguridad, discriminación, fiscalidad, privacidad de los datos, competencia, anti-corrupción, prevención de blanqueo de capitales y compromiso medioambiental. Las áreas claves cubiertas por el Código abarcan:

– Compromiso con las personas.
– Compromiso con los clientes.
– Compromiso por parte de los proveedores.
– Compromiso con los competidores.
– Compromiso con los accionistas.
– Compromiso con las comunidades y la sociedad.
– Compromiso con los activos, los conocimientos y los recursos del grupo.
– Obligaciones respecto de prácticas fraudulentas o poco éticas.
– Compromiso respecto al mercado de valores.

Desde 2014, el Grupo NH ha impulsado la creación de la función de Cumplimiento con alcance en las siguientes áreas clave:

• Reglamento Interno de Conducta: Establece los estándares mínimos a respetar en relación a la compra venta de valores, información privilegiada y confidencial y su tratamiento.

• Procedimiento de Conflictos de Interés: Desarrolla las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal directo o indirecto de los Consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.

• Código de Conducta: Tiene como objetivo determinar los valores principales y normas que deben regir el comportamiento y la actuación de cada uno de los empleados y directivos de Grupo, así como los miembros de los órganos de administración de las sociedades que lo integran.

• Modelo de Prevención de Riesgos Penales: Describe los principios de gestión y prevención de delitos en el Grupo NH y define la estructura y funcionamiento de los órganos de control y supervisión establecidos en la Sociedad, sistematizando los controles existentes con la finalidad de prevenir y mitigar el riesgo de la comisión de delitos en las distintas áreas de la Compañía.

Comité de Cumplimiento

NH Hotel Group constituyó en 2014 el Comité de Cumplimiento formado por miembros del Comité de Dirección y Altos Directivos. Este órgano tiene la facultad de supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, el Procedimiento de Conflictos de Interés, el Código de Conducta y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo.

El Comité de Cumplimiento informa detalladamente a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de las actividades realizadas y tiene potestad para imponer sanciones disciplinarias a los empleados en las materias que competan a su alcance.

Oficina de Cumplimiento

La Oficina de Cumplimiento es la encargada de la supervisión del cumplimiento del Código de Conducta y de la actualización, seguimiento y supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. La Oficina de Cumplimiento reporta directamente al Comité de Cumplimiento.

El Modelo de Prevención de Riesgos Penales está implantado en España (Unidad de Negocio y Corporativo) e Italia, donde se ha impartido formación en esta materia durante el ejercicio 2018. El porcentaje de realización de la formación asciende a un 77% en España (empleados de Servicios Centrales, Directores de Hotel y Jefes de Departamento) y un 91% en Italia.

En el ejercicio 2018 se ha completado la implantación de una herramienta informática en España que facilita la gestión y auditoría del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. Adicionalmente, durante el ejercicio 2018 se ha realizado una racionalización de la Matriz de Prevención de Riesgos Penales en otros 7 países con el objetivo de dotar a la compañía de un modelo más eficiente.

El Código de Conducta está disponible para los empleados en la intranet corporativa y para terceros en la página web del Grupo. El Grupo NH a través de las unidades de Recursos Humanos de cada unidad de negocio, ha habilitado un procedimiento en virtud del cual se solicita a cada empleado su adhesión al mismo, y se pone a disposición de todos los empleados la formación relativa al Código de Conducta.

Al 31 de diciembre de 2018 el total de adhesiones al Código de Conducta a través de la realización del curso on-line disponible es del 66%.

En lo que atañe a la información financiera y al registro de las operaciones en el Código de Conducta del Grupo se asume un principio de comportamiento de transparencia informativa, entendida como el compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, tanto financiera, como de cualquier otra índole. De esta forma la información económico-financiera de la compañía, tanto interna como externa, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Adicionalmente se especifica en el apartado de Manipulación de la Información del Código de Conducta que los sujetos obligados deben transmitir la información de forma veraz, completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán a sabiendas información incorrecta, inexacta o imprecisa. En este sentido los sujetos obligados se abstendrán de:

– Llevar un registro de operaciones en soportes extracontables no registradas en libros oficiales;
– Llevar contabilidades distintas que, referidas a una misma actividad y ejercicio económico, oculten o simulen la verdadera situación de la empresa.
– Registrar gastos, ingresos, activos o pasivos inexistentes o que no se ajusten a la realidad;
– No anotar en los libros obligatorios negocios, actos, operaciones o, en general, transacciones económicas, o anotarlas con cifras distintas a las verdaderas;
– Realizar asientos de apuntes en los libros de contabilidad con indicación incorrecta de su objeto;
– Utilizar documentos falsos;
– Destruir deliberadamente documentos antes del plazo previsto por la Ley.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Como mecanismo para denunciar las infracciones relativas a los principios establecidos en el Código de Conducta se ha establecido un procedimiento que permite a los empleados notificar, de forma confidencial, cualquier incumplimiento. En dicho procedimiento se garantiza la transparencia, confidencialidad y respeto en todas las fases del mismo.

El procedimiento de notificación y tratamiento de posibles incumplimientos y denuncias del Código de Conducta es administrado por el Senior Vice President del Departamento de Auditoría Interna del Grupo, quien actúa de forma independiente, y garantiza la confidencialidad del canal dando cuenta de las incidencias más relevantes durante el ejercicio al Comité de Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo.

Las denuncias se cursan preferentemente por vía electrónica en un canal habilitado expresamente al efecto y disponible a cualquier grupo de interés (codeofconduct@nh-hotels.com), a través del cual son enviadas a la Dirección de Auditoría Interna. Adicionalmente, se ha habilitado una opción por correo postal a la atención del Senior Vice President del Departamento Corporativo de Auditoría Interna de NH Hotel Group, S.A., dirección Santa Engracia 120, 28003 Madrid, España.

El Senior Vice President del Departamento Corporativo de Auditoría Interna es el responsable de analizar la información presentada y solicitar las pruebas e informes correspondientes. Todas las denuncias recibidas son presentadas al Comité de Cumplimiento y a la Comisión de Auditoría y Control, siempre preservando el principio de confidencialidad garantizado en el propio Código de Conducta.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Durante el ejercicio 2018 el responsable del área de Control Interno se ha certificado en el programa COSO, impartido por el Instituto de Auditores Internos.

Por otro lado, el Departamento Financiero Corporativo, a través del área de Control Interno, ha impartido jornadas de formación en control interno y reporte a través de la herramienta SAP GRC a usuarios de primera línea de reporte de la unidad de negocio de Latinoamérica, usuarios de las sociedades del grupo de Coperama, así como a usuarios del Centro de Servicios Compartidos, de acuerdo con el siguiente detalle:

– Formación interna impartida a empleados de la unidad de negocio de Latinoamérica, con roles de propietarios de procesos y certificadores de unidades organizativas, con un marco introductorio sobre el Control Interno y el SCIIF, con el objetivo de adquirir los conocimientos fundamentales necesarios para desarrollar la función de revisión de la autoevaluación de los controles de la información financiera realizada por los usuarios de la primera línea de defensa y reportada al área de Control Interno.

– Jornadas de formación interna en autoevaluación y reporte de controles SCIIF a través de SAP GRC dirigida a usuarios de primera línea de defensa de la unidad de negocio de Latinoamérica y de las sociedades de Coperama.

Así mismo, el Departamento Corporativo de Control Interno impartió formación interna para la revisión de autoevaluación de controles en SAP GRC a 4 empleados de la tercera línea de defensa para poder realizar su función de supervisión en la auditoría anual del SCIIF.

Adicionalmente, el Departamento Corporativo Financiero, asiste a cursos de formación o jornadas sobre actualización de normas contables, normas de consolidación, información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones. Destacamos la asistencia a sesiones de formación durante 2018 sobre las NIIF 16 de arrendamientos, impartidas por el Departamento Corporativo de Consolidación Financiera.

Así mismo, el área de Control Interno, dentro del Departamento Financiero Corporativo, impartió formación interna para la revisión de autoevaluación de controles en SAP GRC a 4 empleados de la tercera línea de defensa para poder realizar su función de supervisión en la auditoría anual del SCIIF.

Adicionalmente, el Departamento Financiero Corporativo, asiste a cursos de formación o jornadas sobre actualización de normas contables, normas de consolidación, información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones. Destacamos la asistencia a sesiones de formación durante 2018 sobre las NIIF 16 de arrendamientos, impartidas por el área de Consolidación, dentro del Departamento Financiero Corporativo.

Por último, el Departamento Corporativo de Auditoría Interna, como responsables de revisar el SCIIF, cuenta con un plan de formación específico que a lo largo del ejercicio 2018 ha supuesto un total de 665 horas impartidas a los 10 miembros del departamento, relacionadas con riesgos y herramienta de reporte, congresos de auditoría y prevención de fraude, y otros temas de interés relacionados con la función.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

El objetivo del proceso de evaluación de los riesgos financieros es establecer y mantener un proceso eficaz para identificar, analizar y gestionar los riesgos relevantes para la preparación de los Estados Financieros.

En NH el proceso de gestión de riesgos consta de tres niveles de participación:

• El Consejo de Administración revisa la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control de las políticas de gestión de riesgo, procesos, personal y sistemas de control.
• El Departamento corporativo de Auditoría Interna, quien asume la función de riesgos, lidera anualmente la actualización del Mapa de riesgos corporativos que aprueba el Consejo de Administración.
• Los Chief Officers, o responsables funcionales de cada área incluyendo a los Executive Managing Directors y otros profesionales que están directamente involucrados en el proceso de gestión de riesgos dentro de su área de responsabilidad.

Los tipos de riesgo identificados en el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera se clasifican de la forma siguiente:

Riesgos tecnológicos

Los riesgos tecnológicos son los relacionados con la gestión de sistemas de información para garantizar la integridad, disponibilidad y fiabilidad de la información financiera y evitar la exposición de activos significativos de la compañía a una potencial pérdida, daño o uso indebido.

Estos riesgos están relacionados con las siguientes áreas:

• Seguridad de accesos
• Disponibilidad
• Integridad
• Supervisión

Riesgos Contables

Son los riesgos relacionados con el incorrecto registro contable de las transacciones y el incumplimiento de los principios contables vigentes aplicables (las Normas Internacionales de Información Financiera en el caso de las cuentas consolidadas de NH Hotel Group) de manera que los estados financieros consolidados no expresen, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y flujos de efectivo consolidados, pudiendo cambiar o influenciar en el juicio razonable de una persona.

Con el objetivo de proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se difunde al mercado, el área de Control Interno del Departamento Financiero de NH Hotel Group sigue un proceso de revisión permanente e identificación de riesgos que documenta en dos matrices interrelacionadas, la matriz de riesgos y controles de la información financiera y la matriz de alcance del SCIIF.

La matriz de riesgos y controles de la información financiera contiene las categorías de riesgos y sub-riesgos identificados en cada uno de los procesos y subprocesos con potencial impacto en la información financiera, así como los controles SCIIF asociados para mitigar el impacto de dichos riesgos.

En la matriz de alcance del SCIIF se identifican aquellos epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados con un riesgo asociado significativo y un impacto potencial material en la información financiera publicada. La materialidad se establece de acuerdo a criterios cuantitativos, tomando como base las últimas cuentas anuales consolidadas, y a criterios cualitativos como son el volumen y el importe unitario de las transacciones, la automatización de los procesos y la integración de los sistemas, la complejidad contable, el grado de estimación y aplicación de juicios y valoraciones, y el nivel de criticidad basado en la experiencia.

Riesgos organizacionales y de gestión de recursos

Estos riesgos incluyen problemas, en la planificación, gestión y seguimiento de recursos financieros, materiales y humanos, así como dificultades en la comunicación interdepartamental y toma de decisiones, incluidos los posibles fallos en la calidad y otras amenazas en el desarrollo de las actividades ordinarias del Grupo.

Estos riesgos están relacionados con las siguientes áreas:
– Control de Presupuesto
– Gestión de Crédito
– Gestión de Cobro
– Gestión de Pagos
– Gestión de Personal
– Fraude

Riesgos de procesamiento de datos

Estos riesgos incluyen problemas en el procesamiento de los datos a través de los sistemas de información principalmente en las siguientes áreas:

– Error Humano
– Integridad en la Facturación
– Integridad en los Maestros
– Revisión

Riesgos de presentación y procesos

Estos riesgos podrían conducir a la ineficacia y la ineficiencia dentro de la estructura del Grupo al elaborar informes financieros en términos de objetivos de calidad, tiempo y costes, y abarcan los siguientes aspectos:

– Oportunidad de la información
– Cumplimiento de normas internas y políticas

Riesgos del entorno

Los riesgos del entorno surgen como resultado de factores externos que pueden conducir a cambios significativos en las bases de apoyo del control interno sobre los objetivos de presentación de informes financieros, y de las estrategias del Grupo. Los riesgos del entorno están relacionados con las cuestiones siguientes:

– El incumplimiento de los compromisos adquiridos.
– Contingencias fiscales.

Riesgos de la Externalización

Los riesgos de la Externalización surgen como resultado del proceso de la transferencia a un tercero de parte del servicio de administración y se categorizan de la siguiente manera:

– Acuerdos de Nivel Servicio
– Disponibilidad
– Gestión de Personal
– Gestión del Conocimiento
– Legales

El proceso de identificación y evaluación de riesgos es realizado por el Departamento Corporativo de Auditoría Interna y supervisado por la Comisión de Auditoría y Control como parte de sus funciones.

El proceso de identificación de riesgos está documentado en el Manual de Riesgos Corporativos.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la Información Financiera, se tienen en cuenta de forma permanente en el proceso de identificación de riesgos y controles los errores contables que se pueden derivar de los siguientes objetivos de la información financiera:

– Integridad: saldos u operaciones que debiendo estar registrados no lo están.
– Corte de Operaciones: las contabilizadas en periodo distinto al devengado.
– Exactitud: operaciones registradas con errores (importes, condiciones).
– Ocurrencia/ Existencia: las operaciones registradas no se han producido dentro del periodo.
– Valoración/Asignación: registro de operaciones con importes incorrectos debido a cálculos de valoración inadecuados.
– Presentación/ Clasificación: errores de clasificación en las diferentes partidas de los estados financieros.
– Comprensibilidad: escasez de calidad de la información financiera que la hace poco comprensible para una persona con un nivel razonable de conocimientos económicos y del negocio.

Durante el ejercicio 2018 el área de Control Interno ha continuado con la actualización de las actividades de control, entre las que se encuentran aquellas relacionadas con la ejecución de controles a nivel corporativo.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Dirección Financiera realiza mensualmente un proceso de consolidación contable.

Este proceso implica el reporte de los sub-consolidados de la cuenta de resultados y balance reportados por cada una de las Unidades de Negocio, de acuerdo con su perímetro de consolidación, al Departamento Financiero Corporativo

Anualmente, el Departamento de Consolidación Corporativo confirma con los directores financieros de las unidades de negocio su perímetro de consolidación.

Adicionalmente, y a lo largo del ejercicio, las unidades de negocio informan al Departamento Financiero Corporativo de las variaciones que se producen en su perímetro de consolidación, el cual a su vez coordina su modificación en todos los sistemas de consolidación y reporte financiero del Grupo.

Por otro lado, el área fiscal del Departamento Financiero Corporativo es responsable del mantenimiento del organigrama societario del Grupo, reportando periódicamente la versión actualizada del mismo a una lista de distribución de personas del Departamento Financiero, para tener un control sobre los cambios en el perímetro de consolidación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Dentro del diseño del proceso de la gestión de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, se ha tenido en cuenta la cobertura de los siguientes objetivos:

– Definición de los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Determinación de las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera, definidos en el punto anterior.

Para cada una de estas categorías de riesgos se han definido sus correspondientes subcategorías.

– Definición y análisis de controles para cada riesgo específico y establecimiento del grado de efectividad de los mismos.

Para cada uno de los subprocesos detallados anteriormente se ha establecido su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de los mismos en la mitigación de los riesgos a los que afectan.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración de la entidad es el órgano responsable de la supervisión del proceso de evaluación de riesgos. Para realizar esa tarea de supervisión anteriormente descrita, el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Auditoría y Control, quien a través del Departamento de Auditoría Interna ejercita esta función.

F.3 Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En NH Hotel Group existe un procedimiento de revisión y autorización de la información financiera que se expone a continuación:

- Reporte interno de información financiera:

Mensualmente, la Dirección Financiera del Grupo remite a la Comisión Delegada y al Consejo de Administración para su revisión la información de gestión más relevante del Grupo, que contiene la cuenta de resultados y los principales indicadores económicos. Previamente a su reporte a estos órganos de gobierno, dicha información ha sido sometida a un proceso de revisión por parte de los directores financieros al nivel de las unidades de negocio, un proceso de revisión de la Dirección Financiera del Grupo a nivel corporativo y una revisión conjunta de la Dirección Financiera del Grupo con los directores financieros de las unidades de negocio.

– Reporte de información a los mercados de valores:

Las cuentas consolidadas y los informes financieros semestrales consolidados se elaboran con base en los reportes de información de las unidades de negocio, previa revisión de sus respectivos directores, el proceso de consolidación realizado por el área de Consolidación Corporativa y la información necesaria para la elaboración de las cuentas consolidadas facilitada tanto por el Departamento Financiero como por otros Departamentos corporativos, siempre con la revisión de los correspondientes responsables. Una vez son obtenidos los estados financieros consolidados, son revisados por la Dirección Financiera del Grupo y por la Comisión de Auditoría y Control antes de su formulación y aprobación por el Consejo de Administración (apartado b) del artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad Dominante del Grupo y apartados 3. d) y 5. b) del Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración). Una vez formulados son publicados a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Adicionalmente, con periodicidad trimestral el Grupo publica información financiera a los mercados de valores. Es responsabilidad de la Dirección Financiera el proceso de emisión de dicha información, mientras que el Consejo de Administración, de acuerdo con el apartado 3 del artículo 40 de su Reglamento, es responsable de asegurar que su elaboración se realiza en consonancia con los principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y gocen de la misma fiabilidad. A tal efecto, dicha información es revisada por la Comisión de Auditoría y Control, la cual requiere, cuando así lo estima oportuno, la presencia tanto de los auditores externos como internos.

Así mismo, el Consejo de Administración solicita periódicamente análisis de temas específicos, así como detalle de operaciones financieras puntuales que, por su relevancia, requieran de un mayor nivel de análisis.

El Departamento Corporativo de Organización es responsable de la documentación y actualización del proceso de cierre financiero, el cual se encuentra publicado en la intranet corporativa. Dicho proceso incluye los controles SCIIF implementados para mitigar aquellos riesgos identificados en el cierre contable, entre los que se incluyen aquellos relativos a los distintos niveles de revisión de la información financiera generada.

Por otro lado, NH Hotel Group tiene implementado un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) basado en el entorno COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission), como marco que busca asegurar que los componentes y principios relevantes del control interno están presentes y en funcionamiento en forma conjunta en la Organización, para la consecución de los siguientes objetivos:

– Efectividad y eficiencia de las operaciones
– Fiabilidad de la información financiera
– Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables
– Salvaguarda de los activos

Para cumplir con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la información financiera reportada a los mercados NH Hotel Group tiene implementado un modelo basado en las tres líneas de defensa:

– La primera línea de defensa la integran todos aquellos empleados responsables de la elaboración y reporte de la información financiera reportada y de la ejecución efectiva de controles SCIIF.
– La segunda línea de defensa la conforma el área de Control Interno, dentro del Departamento Financiero Corporativo, que es responsable de la gestión y actualización de la matriz de riesgos y controles SCIIF, como herramienta para la implementación de controles que mitiguen los riesgos identificados. Entre otras responsabilidades, realiza la revisión periódica de la autoevaluación de los controles ejecutados y reportados por la primera línea de defensa, comunicando e informando de las principales áreas de mejora.
– La tercera línea de defensa la integra el Departamento Corporativo de Auditoría Interna, en quien delega la Comisión de Auditoría y Control la revisión del SCIIF. Anualmente realiza una auditoría del modelo de control interno del Grupo para dar seguridad razonable a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración de la efectividad del mismo y, en consecuencia, de la fiabilidad de la información financiera generada y publicada al mercado de valores.

Desde el inicio del ejercicio 2018, la gestión de la matriz de riesgos y controles SCIIF ha sido desarrollada en la aplicación informática de reporte de control interno SAP GRC, como repositorio único del reporte SCIIF. La implementación de esta herramienta supone una mejora en la eficacia de la monitorización de modificaciones en el modelo de riesgos y controles, así como en el seguimiento de planes de acción para la subsanación de posibles debilidades detectadas en el reporte SCIIF. Así mismo, garantiza una trazabilidad del reporte de evidencias y comunicación entre usuarios de la primera y segunda líneas de defensa.

La matriz de riesgos y controles SCIIF del Grupo contempla los ciclos de negocio relevantes en la elaboración de la información financiera elaborada y publicada por el Grupo que se detallan a continuación:

- Proceso de cierre contable, consolidación y reporte financiero
- Compras y proveedores
- Ventas y clientes
- Tesorería
- Financiación
- Activos fijos
- Intercompañías
- Impuestos
- Recursos humanos
- Provisiones y contingencias
- Programa de fidelización
- Centro de servicios compartidos
- Procesos tecnológicos de soporte del negocio

La estructura de la matriz de riesgos y controles financieros incluye la siguiente información:

- Unidad organizativa: nivel organizativo al cual están implementados los controles y determina el alcance de las entidades evaluadas.
- Proceso y subproceso: conjunto de actividades relacionadas con una función específica dentro de la operativa de una unidad organizativa. Incluye aquellos con un potencial impacto significativo en la información financiera elaborada por el Grupo.
- Riesgo: posible evento o acción que pudiera afectar a la capacidad empresarial para cumplir los objetivos de la información financiera y/o implementar estrategias con éxito.
- Descripción de control: definición de las actividades de control incluidas en las políticas, procedimientos y prácticas aplicadas por el Grupo a fin de asegurar que se cumplan los objetivos de control y el riesgo sea mitigado.
- Evidencias: documentación mantenida por el responsable del control (personal de la empresa) para que todo el modelo puede ser supervisado y auditado de manera periódica.
- Clasificación de los controles: clave o no clave, preventivo o detectivo, y manual o automático, ésta última según cómo se pueda realizar su seguimiento mediante datos extraídos de herramientas de modo automático.
- Propietario de los controles: pertenecen a la primera línea de defensa de acuerdo con el modelo COSO. Son los ejecutores de los controles y responsables de su autoevaluación y evaluación de su diseño.
- Responsable de los controles: dentro de la primera línea de defensa son los supervisores de la correcta ejecución y reporte de los controles para cada actividad de control antes de su reporte a Control Interno, segunda línea de defensa del modelo.
- Frecuencia: periodicidad en la ejecución de los controles.

Dentro de los riesgos identificados en los ciclos de negocio definidos en la matriz SCIIF se encuentra el riesgo de fraude y los controles asociados para ser mitigado.

Así mismo, la matriz incluye controles específicos de revisión de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes cuya ejecución mitiga el riesgo de reportar información financiera no fiable.

Adicionalmente, existe en el Grupo un procedimiento documentado que recoge las políticas a seguir en la valoración de aquellos activos y pasivos del balance consolidado que implica la realización de juicios, estimaciones, valoraciones y/o proyecciones con un impacto material en los estados financieros consolidados.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Control interno sobre los sistemas de información
Existe un modelo de control interno para los sistemas de información del Grupo, que cubre los distintos procesos de TI y está basado en sus riesgos asociados. Este modelo (basado en COSO y COBIT) incluye una matriz de 130 controles generales de sistemas de información (GITC por sus siglas en inglés), así como las políticas y procedimientos relacionados con la seguridad necesaria de los sistemas de información.

El modelo de control interno cubre los sistemas que contribuyen a elaborar los estados financieros consolidados del Grupo, y así asegurar la integridad, disponibilidad, validez y calidad de la información comunicada a los mercados.

La matriz de GITC está alineada con los modelos de control para otros ciclos de negocios elaborados por el Grupo NH y estructurado en los siguientes procesos:

Acceso a los programas y los datos
Existen políticas y procedimientos que establecen controles sobre:

• Restricción de acceso a los sistemas, evitando así accesos no autorizados o modificaciones de programas que puedan afectar a la integridad, completitud y fiabilidad de la información financiera.
• Una correcta segregación de funciones, con el fin de garantizar un acceso seguro a los sistemas de información contable.
• Seguridad en las instalaciones que albergan los sistemas, garantizando que el acceso a las mismas está limitado a personal autorizado.

Operaciones
Existen políticas y procedimientos que establecen controles sobre:

• La disponibilidad de la información, asegurando que los datos financieros sean completos, válidos y exactos.
• Una correcta gestión de las incidencias que permitan una rápida solución y minimicen su impacto.
• Que las operaciones son monitorizadas, asegurando que se ejecutan de forma íntegra y en tiempo. Y en caso de incidencia, éstas son resueltas permitiendo que los trabajos vuelvan a lanzarse y ejecutarse de forma correcta.

Desde el año 2011, el Grupo dispone de un área de Seguridad de la Información dependiente del área de Sistemas cuyo propósito es velar por la seguridad en todos los procesos de TI asegurando la disponibilidad, confiabilidad e integridad de la información.

Política de seguridad
La política de seguridad, es el marco de referencia que define las directrices a seguir por todos los empleados y que permite garantizar la seguridad de los sistemas de información y por tanto de todos los procesos de negocio. Dicha política, ha sido revisada durante el ejercicio 2018.

Durante 2018 se han continuado con la implantación de diversas iniciativas vinculadas al Plan Director de Seguridad de la Información entre las que cabe destacar aquellas relacionadas con la generación de documentación de seguridad en el entorno de tecnologías de la información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La función de Administración se encuentra externalizada a un tercero en las sociedades incluidas en el alcance del SCIIF.

Esta circunstancia, supuso la implementación del modelo SCIIF de NH Hotel Group a todas aquellas sociedades cuyos procesos de elaboración y reporte de información financiera fueron externalizados, estando alineado con los modelos de control definidos para los otros ciclos de negocio.

Los controles SCIIF asociados a la función de servicios externalizados son ejecutados y reportados por usuarios del Centro de Servicios Compartidos, si bien es responsabilidad de NH Hotel Group la efectividad de los mismos para mitigar razonablemente los riesgos asociados.

En enero de 2018 se hizo efectiva la externalización de la función de Administración de las sociedades de la estructura societaria de Hoteles Royal, habiéndose extendido el modelo SCIIF a todos aquellos procesos de elaboración y reporte de información financiera externalizados.

Adicionalmente, la matriz de riesgos y controles de NH Hotel Group relativa al SCIIF incluye 6 subprocesos y 18 actividades de control relativas a las etapas de traspaso de la función administrativa al Centro de Servicios Compartidos, la etapa de estabilización, la prestación del servicio, el cumplimiento regulatorio, la continuidad del servicio y el modelo de gobierno del contrato de externalización.

Además, NH Hotel Group ha obtenido el informe del tercero independiente ISAE 3402 “International Standard on Assurance Engagements”, el cual permite a NH Hotel Group comprobar que los objetivos de control del proveedor de los servicios y las actividades de control que los sustentan han funcionado durante el ejercicio 2018

F.4 Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera de NH Hotel Group, a través del área de Consolidación Corporativa, es responsable de la definición, actualización y correcta aplicación de las políticas contables, así como de responder a las cuestiones y dudas que surjan en la interpretación de las mismas. En este mismo sentido, se encarga de comunicar a los responsables de las unidades de negocio y corporativos de cualquier cambio que se produzca en materia contable y que les afecte en el reporte de la información financiera.

El Grupo dispone de un manual de políticas contables y un manual de consolidación, ambos publicados en la intranet, en consonancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que son las que rigen en NH Hotel Group. Así mismo, el Grupo comparte un único plan de contabilidad aplicable en todas las unidades de negocio en las que opera.

El Departamento de Organización es el responsable de unificar, analizar y publicar las normas y procedimientos aplicables en el Grupo, entre los que se encuentran los procedimientos operacionales, administrativos (incluidos los contables), de calidad y regulatorios.

Es responsabilidad del Departamento de Auditoría Interna la revisión periódica de los procesos, políticas y procedimientos definidos en el Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Tal y como se comenta en el apartado F.4.1 la información financiera consolidada que NH Hotel Group publica en el mercado de valores está en concordancia con las NIIF. En este sentido, la información reportada desde las unidades de negocio del Grupo sigue la normativa internacional. Así mismo, existe un plan de cuentas único aplicado por todas las sociedades que se integran en el consolidado.

El Grupo NH posee una herramienta de consolidación común para todas las sociedades. Dicha herramienta centraliza en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de las sociedades que conforman el consolidado financiero de NH Hotel Group. La carga de la información financiera desde el ERP al sistema de consolidación se realiza de forma automática, para aquellas sociedades ya migradas al ERP común implementado en la mayoría de las sociedades del Grupo, o mediante una carga manual para aquellas sociedades con un ERP diferente. En este sentido, se han definido controles preventivos en la propia herramienta de consolidación que garantizan la correcta carga de datos.

Los directores financieros de las unidades de negocio reportan de manera mensual al corporativo la información financiera, utilizando para ellos dos paquetes de reporte estándar únicos, diseñados por el Departamento Financiero Corporativo para el reporte de la información financiera de gestión y el balance consolidado.

En ambos modelos de reporte el volcado de la información desde las cuentas y los epígrafes contables al reporte es único, habiéndose aprobado previamente por el Departamento Financiero Corporativo. Cualquier modificación en el criterio de volcado y presentación de la información a reportar es comunicado desde el corporativo a los directores financieros de las unidades de negocio.

El Departamento Financiero Corporativo, a su vez, utiliza estos mismos modelos de reporte en la elaboración de los informes de gestión y las cuentas anuales publicadas en el mercado de valores.Todo ello permite garantizar la comparabilidad de la información financiera reportada entre unidades de negocio, así como su homogeneidad para ser integrada en el consolidado financiero del Grupo.

A nivel de control interno, desde el área responsable de la gestión del modelo SCIIF, se persigue la homogeneización de los procesos en todas las unidades de negocio del Grupo, de manera que la matriz de riesgos y controles sea única.

Adicionalmente, con la implementación de SAP GRC y a través de una de las actividades integradas en la herramienta, se garantiza el reporte mensual de la autoevaluación de los controles SCIIF que es único y similar para todas las unidades de negocio. A su vez, cualquier modificación del diseño de los controles es comunicado a través de SAP GRC a los propietarios de los procesos y controles para que estén informados, de manera que reporten la autoevaluación de sus controles en cumplimiento con la última versión de la matriz de riesgos y controles.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actividades de supervisión de la Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano consultivo en el que ha delegado sus funciones de supervisión el Consejo de Administración, con respecto al mantenimiento y supervisión del SCIIF. Como parte de esta función y para alcanzar los objetivos delegados por el Consejo, la Comisión recibe y revisa la información financiera que el Grupo NH emite a los mercados y entidades reguladoras y, en particular, los Estados Financieros consolidados del ejercicio, acompañados del Informe de Auditoría. La Comisión supervisa el proceso de preparación y la integridad de la información financiera de la Sociedad y sus sociedades dependientes, revisa que los requerimientos legales aplicables al Grupo NH se cumplan, la adecuación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

La Comisión de Auditoría y Control es informada anualmente por el SVP de Auditoría Interna sobre su evaluación de la eficacia del modelo de SCIIF, de las debilidades detectadas en el curso de la labor de Auditoría Interna y de los planes o las acciones ya emprendidas para remediar las debilidades detectadas.

La Comisión de Auditoría y Control apoya y supervisa la ejecución de la función de Auditoría Interna en su misión de evaluar el SCIIF. La Comisión propone la selección, designación y sustitución del responsable de los servicios de Auditoría Interna, valida y aprueba la estrategia, el plan de Auditoría Interna y los objetivos para el año y es responsable de evaluar anualmente el desempeño del Responsable del Departamento de Auditoría Interna.

El Plan de Auditoría Interna para la evaluación del SCIIF es presentado a la Comisión de Auditoría y Control para su aprobación antes de su ejecución, a fin de que incluya todas las consideraciones de la Comisión a este respecto.

Al menos una vez al año se revisa con la Comisión de Auditoría y Control el grado de implantación de las recomendaciones relevantes surgidas a raíz del SCIIF.

Los procedimientos de la Comisión de Auditoría y Control están documentados en las presentaciones expuestas en dicha Comisión, así como recogidas posteriormente en el acta firmada correspondiente.

Función de Auditoría interna

La actividad de auditoría interna se lleva a cabo por el Departamento de Auditoría Interna del Grupo, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y administrativamente de Secretaría General. Esta estructura jerárquica está diseñada para permitir que Auditoría Interna permanezca estructuralmente independiente y fomenta la comunicación directa hacia y desde la Comisión de Auditoría y Control.

La función de auditoría interna, a través de un equipo formado por 10 auditores ubicados tanto en Corporativo como en las unidades de negocio, asegura razonablemente el funcionamiento eficaz del sistema de control interno, supervisando y evaluando el diseño y la eficacia del sistema de gestión de riesgos aplicado a la empresa, incluyendo auditorías específicas de tecnologías de la información (“TI”).

Alcance del SCIIF 2018

En el ejercicio 2018 se ha implantado el modelo SCIIF en la unidad de negocio de Latinoamérica, identificando aquellos controles más críticos para garantizar la razonabilidad de la información financiera reportada relativa a dicha unidad de negocio, e iniciando el proceso de reporte de la autoevaluación de controles por parte de la primera línea de defensa. Así mismo, se ha implementado e iniciado el reporte de controles SCIIF para las sociedades del Grupo integrantes de la plataforma de compras Coperama.

Con ello, el SCIIF del Grupo abarca las unidades de negocio de Southern Europe (principalmente España e Italia), Northern Europe (principalmente Benelux y Centro Europa), Latinoamérica y Corporativo. Esto supone el alcance de la totalidad de cifra de ingresos de NH, un porfolio de 301 hoteles y 13 ciclos de negocios con gran relevancia en la presentación de informes financieros.

Se han definido un total de 447 actividades de control, divididos entre reporte financiero y sistemas TI, clasificados entre controles clave y no clave. Para cada uno de ellos, se han definido los responsables de los controles a nivel Corporativo, Unidad de Negocio y Centro de Servicios Compartidos.

El reporte de actividades de control a través de la herramienta SAP GRC se ha planificado de acuerdo con un calendario de reporte de control interno y en línea con la frecuencia de ejecución de los controles de información financiera. Dicho calendario fue compartido por el área de Control Interno con los usuarios de la primera línea de defensa al comienzo del ejercicio 2018 de manera que cada responsable proceda a realizar una autoevaluación de los controles bajo su responsabilidad cumpliendo con las fechas de reporte límite establecidas.

En SAP GRC han sido diseñadas diferentes actividades de reporte de evaluación de la efectividad y diseño de los controles por parte de la primera línea de defensa, así como de revisión de controles por parte de Control Interno. Dentro de la actividad de reporte de autoevaluación de la efectividad de los controles, se incluye la revisión de las evidencias de la ejecución efectiva de los controles por parte de los propietarios de procesos asociados a las actividades de control. Esta responsabilidad ha sido asumida casi en su totalidad por la primera línea de defensa.

Durante el año 2018, el Departamento de Control Interno ha revisado en SAP GRC evidencias reportadas para la totalidad de las actividades de control reportadas a lo largo del ejercicio, asociadas a las unidades organizativas definidas en la matriz de riesgos y controles del Grupo.

En la revisión realizada se han detectado debilidades de control interno y oportunidades de mejora para ciertos procesos que no tienen un impacto significativo sobre la calidad de la información financiera, y se han propuesto los planes de acción acordados con los responsables de los controles. El Departamento de Auditoría Interna conjuntamente con el Departamento de Control Interno comprobará durante las pruebas periódicas del SCIIF, la implantación de dichos planes de acción.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control se reúne al menos trimestralmente para revisar la información financiera periódica. Además, se discuten temas relacionados con el control interno y/o otras iniciativas en curso.

La Dirección Financiera, a través del Chief Financial Officer, es responsable de comunicar cualquier aspecto relevante relacionado con el SCIIF y/o la información financiera a la alta dirección a través de las reuniones celebradas por el Comité de Dirección.

Todas las deficiencias detectadas por el Departamento de Auditoría Interna durante el curso de su trabajo están sujetas a recomendaciones y planes de acción que son acordados con el auditado. El Departamento de Auditoría Interna supervisa la implementación de las acciones acordadas y reporta su estado a los diversos órganos de gobierno del Grupo NH (principalmente la Comisión de Auditoría y Control).

El auditor externo comunica a la Comisión de Auditoría y Control las conclusiones resultantes de la ejecución de sus procedimientos de auditoría, así como cualesquiera otras cuestiones que se pudiesen considerar de importancia. Además, el auditor externo tiene concedido acceso a la Comisión de Auditoría y Control para compartir, comentar o informar de aquellos aspectos que consideren necesarios o pertinentes. El auditor externo, sin violar su independencia, se involucra en el diálogo con la Dirección.

F.6 Otra información relevante.

Ninguna.

F.7 Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF, incluida en este apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2017 elaborada por la Dirección de la Sociedad. Dicho informe se adjunta como Anexo.

G – GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior Junta General ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple

5. Que el Consejo de Administración no eleve a la Junta General una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el Consejo de Administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple

8. Que la comisión de auditoría vele porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la Junta General de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la Junta General de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple parcialmente

Se cumple con esta Recomendación, salvo en lo que se refiere al apartado c.). En este sentido, a los puntos del Orden del Día que fueron propuestos por el accionista Minor IPC para su sometimiento a la Junta General Ordinaria de 21 de junio de 2018 y ejercitando su derecho de representación proporcional, se les aplicó el criterio establecido por el artículo 21.3 del Reglamento de la Junta por tratarse de puntos no propuestos por el Consejo de Administración, habiéndose invertido el sentido del voto para aquéllos puntos en cumplimiento de lo dispuesto en el citado artículo del Reglamento de la Junta.

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la Junta General de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

No aplicable

12. Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple

13. Que el Consejo de Administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple

14. Que el Consejo de Administración apruebe una política de selección de Consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.

Y que la política de selección de Consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros y se informará de ello en el informe anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

15. Que los Consejeros Dominicales e Independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de Consejeros Ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los Consejeros Ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple

16. Que el porcentaje de Consejeros Dominicales sobre el total de Consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo de Administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple

17. Que el número de Consejeros Independientes represente, al menos, la mitad del total de Consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de Consejeros Independientes represente, al menos, un tercio del total de Consejeros.

Cumple

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple

19. Que en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.

No aplicable

20. Que los Consejeros Dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.

Cumple

21. Que el Consejo de Administración no proponga la separación de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de Consejeros Independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de Administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

23. Que todos los Consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Y que cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cumple

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

25. Que la Comisión de Nombramientos se asegure de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del Consejo establezca el número máximo de Consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus Consejeros.

Cumple

26. Que el Consejo de Administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple

27. Que las inasistencias de los Consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de Gobierno Corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple

28. Que cuando los Consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los Consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los Consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple

32. Que los Consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple

33. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

34. Que cuando exista un Consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los vicePresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el Gobierno Corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del Presidente.

No Aplicable

35. Que el secretario del Consejo de Administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de Buen Gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple

36. Que el Consejo de Administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
d) El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada Consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del Consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de Gobierno Corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros sea similar a la del propio Consejo de Administración y su secretario sea el de este último.

No aplicable

38. Que el Consejo de Administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del Consejo de Administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple

39. Que los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean Consejeros Independientes.

Cumple

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del Presidente no ejecutivo del Consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple

43. Que la Comisión de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

44. Que la Comisión de Auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del Consejo de Administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Cumple

47. Que los miembros de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones –o de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean Consejeros Independientes.

Cumple

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

No aplicable

49. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos.

Y que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

Cumple

50. Que la Comisión de Retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Cumple

51. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y altos directivos.

Cumple

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del Consejo de Administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, con mayoría de Consejeros Independientes.
b) Que sus Presidentes sean Consejeros Independientes.
c) Que el Consejo de Administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los Consejeros.

No aplicable

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del Consejo de Administración que podrán ser la Comisión de Auditoría, la de Nombramientos, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple

56. Que la remuneración de los Consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.

Cumple

57. Que se circunscriban a los Consejeros Ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los Consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como Consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple parcialmente

La retribución variable a corto plazo del consejero ejecutivo de la Compañía cuenta con un diez por ciento vinculado al rendimiento profesional del consejero delegado, es decir, a su evaluación del desempeño. Las ocho competencias que se miden en dicha evaluación del desempeño son no financieras y están vinculadas a criterios de rendimiento predeterminados y medibles, tal y como se recomienda.

En relación con la retribución variable a largo plazo, si bien no incluye criterios no financieros como medida de consecución, sí se incluye una cláusula de retorno “clawback” con un plazo de aplicación de dos años desde la finalización de cada ciclo y por la cual se podrá exigir la devolución del Incentivo entregado en los siguientes supuestos:

i. Reformulación de los estados financieros de la Compañía no debido a la modificación de las normas o interpretaciones contables aplicables.
ii. Sanción al Consejero Ejecutivo por incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que resulte de aplicación.
iii. Cuando la liquidación y abono del incentivo se haya producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori de forma manifiesta.

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un periodo de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple parcialmente

No existe un esquema de diferimiento en el actual sistema de retribución variable anual de la Compañía para ninguno de sus participantes. En caso de la retribución variable a largo plazo, su propia naturaleza permite ya captar el performance de la Compañía en el medio y largo plazo (3 años) además de contar con instrumentos de control ex post que se activarían ante la aparición de circunstancias que pongan de manifiesto que el pago se realizó sobre una premisa que haya resultado errónea.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Explique

Tanto el Plan de “Performance Shares” 2014-2019 como el del 2017-2022, establecen la obligación de retener las acciones entregadas durante, al menos, un año para el Consejero Ejecutivo. Además, el Consejero Ejecutivo estará obligado a mantener durante todo su mandato una cuantía en acciones equivalente, al menos, a un año de retribución fija. Para determinar cuándo se cumple esta obligación, se considerará el precio de la acción en la fecha de entrega de las acciones.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Explique

El Consejero Ejecutivo nombrado en 2017, Ramón Aragonés Marín, no tendrá derecho en ningún caso a percibir indemnización alguna derivada del cese de su cargo y extinción de dicha relación mercantil. Sin embargo, las posibles indemnizaciones derivadas de una extinción de la relación laboral continuarán vigentes durante su periodo como Consejero Ejecutivo, reconociéndose como antigüedad dicho periodo. Una vez extinguida, en su caso, la relación mercantil se retomará a todos sus efectos la relación laboral que venía rigiendo entre empresa y empleado hasta la asunción del nuevo cargo, salvo incumplimiento grave y culpable y así declarado jurisdiccionalmente.

Respecto al Consejero Ejecutivo saliente en 2016, la eventual indemnización que le pudiese corresponder está pendiente de resolución judicial, sin que por el momento se hubiera señalado fecha de juicio por parte del Juzgado. En el momento en el que se produzca cualquier novedad se dará puntual traslado de esta información incorporándola a los nuevos informes de carácter anual que sea preciso. No obstante lo anterior, y por criterios de prudencia contable, en las Cuentas Anuales de la Compañía han sido íntegramente provisionados los importes máximos que, en su caso, pudieran llegar a derivarse de la eventual indemnización a D. Federico González Tejera.

H – OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de Gobierno Corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de Gobierno Corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

1. ASPECTOS RELEVANTES EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO QUE NO SE HAYAN RECOGIDO EN EL RESTO DE APARTADOS:

APARTADO A.3
A continuación se desglosa el número de acciones que detenta de forma directa cada uno de los miembros del Consejo que se han enumerado en el apartado de referencia:
D. Alfredo Fernández Agras: 150.000 acciones
D. Ramón Aragonés Marín: 31.514 acciones. Adicionalmente el Sr. Aragonés es titular de un total de 157.251 Perfomarmance shares que podrán ser ejecutados siempre y cuando se cumpla con los objetivos fijados.
Dª Maria Grecna: 12.000 acciones
D. Paul Johnson: 9.116 acciones

APARTADO A.6
A continuación se detallan los cargos que los Consejeros dominicales que representan al accionista Minor IPC ostentan en sociedades pertenecientes a su grupo y que por motivos técnicos no se han podido desglosar en el apartado de referencia.

En virtud de lo anterior se informa que el Sr. Chojnacki es Consejero de las siguientes sociedades del grupo de Minor IPC:
Anantara Vacation Club (HK) Limited
Anantara Vacation Club (Cambodia) Co., Ltd.
Armin Systems Limited
Avadina Hills Co., Ltd.
Avani Lesotho (Pty) Ltd
Baan Boran Chiangrai Limited
Bai Dai Tourism Company Limited
Barbaron Beach Hotel MHG Limited
Benihana UK Limited
Catering Associates Limited
Coco Palm Hotel & Resort Co., Ltd
Corbin & King Limited
Delicious Food Holding (Singapore) Pte. Ltd.
H & A Park Co., Ltd.
Harbour View Corporation
Hoi An River Park Company Limited
Hua hin Village Limited
Huahin Resort Limited
Jada Resort and Spa (Private) Limited
Kulutara Luxury Hotel (Private) Limited
Layan Bang Tao Development Co., Ltd.
Layan Hill Residence Co., Ltd.
Letsatsi Casino (Pty) Ltd
Liwa Minor Food & Beverages LLC
MFG International Holding (Singapore) Pte. Ltd.
MHG Australia Holding Pte. Ltd.
MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd.
MHG Desaru Hotel SDN. BHD.
MHG Desaru Villas SDN. BHD.
MHG Holding Limited
MHG International Holding (Singapore) Pte. Ltd.
MHG IP Holding (Singapore) Pte. Ltd
MHG Lesotho (Pty) Ltd
MHG Management Tunisia
MHG Npark Development Co., Ltd
MHG Perth Investments PTY LTD
MI Squared Limited
Minor Consultants and Service Limited
Minor Continental Portugal S.A.
Minor Corporation Pcl.
Minor Development Limited
Minor DKL Food Group Pty Ltd
Minor DKL Management Pty Ltd
Minor Food Group (Singapore) Pte. Ltd.
Minor Hotel Group Gaborone (Pty) Ltd
Minor Hotel Group Limited
Minor Hotel Group Management (Shanghai) Limited

Minor Hotel Group MEA DMCC
Minor Hotel Group South Africa Pty Ltd
Minor Hotels Zambia Limited
Minor Lifestyle Limited
Mspa International Cairo
Mspa International Limited
Mysale.co.th Limited
Navasri Manufacturing Limited
NYE and RGP Development Co., Ltd
Oaks Hotel & Resort Limited
PH Resort (Private) Limited
Plexus Maldives Pvt. Ltd.
PT Wika Realty Minor Development
Rajadamri Lodging Limited
Rajadamri Residence Co., Ltd
Rani Minor Holding II Limited
Ribs and Rumps Operating Company Pty Ltd
Samui Resort & Spa Limited
Sands Hotels (Pty) Ltd
Select Service Partner Limited
Sizzler China Limited
Tanzania Tourism & Hospitality Investments Limited
TCC Operations Pty Ltd
The Coffee Club Franchising Company Pty Ltd
The Sothea (K.V.) Pte. Ltd.
Zanzibar Tourism & Hospitality Investments Limited

El Sr. Heinecke por su parte ostenta los siguientes cargos en las sociedades del grupo de Minor IPC:
Pacific Cross International Limited (Consejero)
Minor Holdings (Thai) Limited (Consejero)
Plu Luang Limited (Presidente Consejo)
Sri Bhathana Garden Limited (Consejero)
Minor BKH Limited (Presidente Consejo)
G5 Jets Limited (Consejero)
MD JETS Limited (Consejero)
MJETS Limited (Consejero)
MJETS Maintenance Limited (Consejero)
Phuket Vessel Holding Limited (Consejero)
Bravo Jets Limited (Consejero)
Western – Mjets Limited (Consejero)
Minor Food Group (Singapore) Pte., Ltd (Consejero)
Minor DKL Food Group Pty.Ltd (Consejero)
Benihana Asia Pte.Ltd (Consejero)
Benihana Holding Pte. Ltd (Consejero)
Benihana UK Limited (Consejero)
Chao Phaya Resort & Residence Limited (Presidente del Consejo)
Rajadamri Residence Limited (Presidente del Consejo)
Zuma Bangkok Limited (Consejero)
Panaram Limited (Consejero)
Chao Phaya Resort Limited (Consejero)
Maerim Terrace Resort Limited (Presidente del Consejo)
Arabian Spas (Dubai) (LLC)(Consejero)
MSpa Ventures Limited (Presidente del Consejo)
Eutopia Holdings Private Limited (Consejero)
Harbour View Corporation (Consejero)
Jada Resort and Spa (Private) Limited (Consejero)
Tanzania Tourism and Hospitality Investment Limited (Consejero)
Zanzibar Tourism and Hospitality Investment Limited (Consejero)
O Plus E Holdings Private Limited (Consejero)
PH Resorts (Private) Limited (Consejero)
Per Aquum Management JLT (Consejero)
Sea Fly Limited (Consejero)
MHG Desaru Hotel SDN.BHD (Consejero)
MHG Desaru Villas SDN.BHD (Consejero)
R.G.E. (HKG) Limited (Presidente del Consejo)
Plexus Maldives Pvt Ltd (Consejero)
CARDAMON Tented Camp Co.,Ltd.(Consejero)
Corbin & King Limited (Consejero)

Por último indicar que el Sr. Dillipraj Rajakarier es Consejero de las siguientes sociedades del grupo de Minor IPC:
Minor Hotel Group Limited
Samui Beach Residence Limited
Samui Beach Club Owner Limited
Coco Residence Limited
Coco Recreation Limited
Chao Phaya Resort and Residence Limited
M Spa International Limited
Hua Hin Resort Limited
Hua Hin Village Limited
Baan Boran Chiangrai Limited
Samui Resort and Spa Limited
Coco Palm Hotel & Resort Limited
MHG Phuket Limited
MI Squared Limited
Phuket Beach Club Owner Limited
Rajadamri Lodging Limited
Rajadamri Residence Limited
Zuma Bangkok Limited
Chao Phaya Resort Limited
Maerim Terrace Resort Limited
MHG Holding Limited
MHG Npark Development Company Limited
NYE and RGP Development Co.,Ltd.
Avadina Hills Co., Ltd.
Layan Hill Residence Co., Ltd.
Layan Bang Tao Development Co., Ltd.
H&A Park Co.,Ltd.
M&S Realty Co.,Ltd.
Arabian Spas (Dubai) (LLC)
Hoi An River Park Company Limited
Anantara Vacation Club (HK) Limited
Anantara Vacation Club (Cambodia) Co.,Ltd.
Sanya Anantara Real Estate Limited
Minor Hotel Management (Shanghai) Limited
MSpa Ventures Limited
Oaks Hotels & Resorts Limited
Eutopia Holdings Private Limited
Harbour View Corporation Limited
Jada Resort and Spa (Private) Limited
Kalutara Luxury Hotel & Resort (Private) Limited
Tanzania Tourism and Hospitality Investment Ltd
Zanzibar Tourism and Hospitality Investment Ltd.
O Plus E Holdings Private Ltd.
Rani Minor Holding Limited
The Sothea (K.V.) Pte Ltd.
PH Resorts (Private) Ltd.
Per Aquum Management JLT
Rani Minor Holding II Limited
Minor Hotel Group South Africa (PTY) Limited
Minor Hotel Group MEA DMCC
MHG Desaru Hotel Sdn. Bhd.
MHG Desaru Villas Sdn. Bhd.
M SPA International Cairo LLM
PT Wika Realty Minor Development
Minor Continental Portugal S.A.
Minor Hotels Zambia Limited
Avani Lesotho (Pty) Ltd
MHG Lesotho (Pty) Ltd
Minor Hotel Group Gaborone (Pty) Ltd
R.G.E. (HKG) Limited
Plexus Maldives Pvt. Ltd
MHG Management Tunisia
Corbin & King Limited
(Formerly known as Minor C&K Limited)
Barbarons Beach Hotel MHG
Letsatsi Casino (Pty) Limited
Sands Hotels (Pty) Limited
MHG Perth Investments Pty Ltd
MHG Australia Investments Pty Ltd

APARTADO C.1.10
A la fecha de aprobación del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo D. Ramón Aragonés ya no ostentaba cargo alguno de la sociedad JV Grand China Hotel Management (CHINA), por haber vendido NH su participación.

APARTADO C.1.29
Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2018 D. Pedro Ferreras Díez venía desempeñando el cargo de Secretario del Consejo, el Consejo de Administración celebrado el 7 de febrero de 2019 ha aprobado, previo Informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, nombrar a D. Carlos Ulecia Palacios nuevo Secretario de NH, tras la renuncia presentada por el Sr. Ferreras.

APARTADO C.2.1.

El apartado de referencia muestra la composición de la Comisión de Auditoría y Control a fecha 31.12.2018. Se informe que el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 7 de febrero de 2019 ha aprobado el nombramiento D. Stephen Andrew Chojnacki, tras la renuncia presentada por D. José María Sagardoy Llonis.

En relación con la composición de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se hace constar que el Consejo de Administración durante la antes citada sesión ha aprobado el nombramiento de D. Stephen Andrew Chojnacki como nuevo miembro de la referida Comisión.

Durante la antes citada reunión el Consejo ha tomado unánimemente la decisión de asumir todas las funciones que le son propias, por lo que la Comisión Delegada ha cesado en sus actividades, habiendo en consecuencia presentado sus respectivas renuncias todos sus miembros, a saber, D. Ramón Aragonés, D. Dillip Rajakarier y D. Paul Daniel Johnson.

APARTADO D.2

La primera operación vinculada descrita en el apartado de referencia se corresponde con los fees de gestión cobrados por NH durante el ejercicio 2018, en virtud del Contrato Marco de Transacción y Gestión Global Hotelera suscrito entre las partes en el ejercicio 2017 para la gestión de 28 hoteles por un periodo de 9 años.

Como consecuencia del cambio de control del Grupo NH con fecha 30 de noviembre de 2018, quedó formalizada la resolución efectiva de todos los contratos de gestión definidos en el antes citado Contrato Marco, ya que dicho contrato incluía una cláusula de resolución anticipada del mismo en el caso de cambio de control del Grupo NH. Como consecuencia de dicha resolución el Grupo ha dado de baja el valor neto contable de los contratos de gestión activados por importe de 30,4 millones de euros. De la misma manera, se ha registrado un ingreso de 33 millones de euros correspondientes al “Importe Neto de Devolución del Precio” definido en el Contrato Marco que incluye la percepción de un ingreso por indemnización anticipada por importe de 20 millones de euros, la cancelación del pago pendiente de realizar por parte de NH relacionado con las primas por contratos por importe de 11.560 miles de euros, que se encontraba registrado en el epígrafe “otros pasivos financieros” del estado de situación consolidada al 31 de diciembre de 2017, así como la venta de la marca Hesperia, cuyo valor neto contable ascendía a 45 miles de euros, por un importe de 1,4 millones de euros. El efecto neto por importe de 2,6 millones de euros de ingreso derivados de la cancelación anticipada del contrato con GIHSA, antes de su impacto fiscal, es el que consta reflejado en el apartado D.2.

Mencionar que a 31 de diciembre de 2018 se encuentra pendiente de pago 978 miles de euros correspondientes a la auditoria solicitada por Minor IPC tras la toma de control y el trabajo adicional por la auditoria del cierre del ejercicio y que serán refacturados por NH a MInor IPC.

Por último indicar que en fecha 7 de febrero de 2019 NH ha suscrito con Minor IPC i) un Acuerdo Marco que tiene como objetivo establecer un marco transparente de relaciones entre la Sociedad y Minor y sociedades de su grupo, que, entre otros, incluye criterios para la alocación de gastos entre ambas Compañías, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la Recomendación Segunda del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y ii) un acuerdo recíproco de licencia de marcas comerciales, mediante el cual ambas partes se licencian el uso de sus respectivas marcas comerciales en las áreas geográficas donde opera la otra parte. La suscripción de dichos acuerdos fue debidamente aprobado por el Consejo de Administración, previo Informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control y comunicado mediante Hecho Relevante el mismo 7 de febrero de 2019.

RECOMENDACIÓN SEGUNDA

Como consecuencia de la OPA formulada por el Grupo Minor y cuyo resultado fue comunicado por la CNMV mediante Hecho Relevante el 26 de octubre de 2018, ambas partes, en su condición de sociedades cotizadas y en cumplimiento de lo dispuesto en la Recomendación Segunda a que se hace referencia, han suscrito un Acuerdo Marco cuyo objetivo es el de regular las relaciones entre la Sociedad y Minor en el que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo:

(i) se delimite el ámbito de actuación de los respectivos grupos hoteleros encabezados por NH y Minor, respectivamente, a través de la identificación de áreas o zonas geográficas preferentes;
(ii) se regulen los mecanismos necesarios para prevenir y dar respuesta a posibles conflictos de interés, así como para la realización de operaciones con partes vinculadas y desarrollo de oportunidades de negocio; y
(iii) se establezcan los compromisos relativos al intercambio y provisión de información por NH y el tratamiento de la misma.

La firma por parte de las partes del mencionado Acuerdo Marco fue debidamente comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante el 7 de febrero de 2019 y si bien la formalización del citado Acuerdo se ha producido tras el cierre del ejercicio 2018, la Sociedad ha considerado apropiado señalar que “cumple” con la Recomendación Segunda de referencia.

RECOMENDACIÓN 37
Si bien a 31 de diciembre de 2018 la Comisión Delegada no reflejaba exactamente la misma proporción que en el Consejo, la Comisión Delegada ha cesado en sus actividades, por decisión del Consejo de 7 de febrero de 2019, habiendo en consecuencia presentado sus respectivas renuncias todos sus miembros, a saber, D. Ramón Aragonés, D. Dillip Rajakarier y D. Paul Daniel Johnson. Por ese motivo se ha marcado la opción “no aplicable”.

RECOMENDACIÓN 47

A 31 de diciembre de 2018 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se encontraba integrada por 2 miembros (ambos Independientes), así como por su Secretario no Consejero. Dicha situación trae causa de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd y que ha provocado, entre otros, la salida de los Consejeros que representaban al accionista Grupo Inversor Hesperia, S.A. Por ello, en fecha 12 de noviembre de 2018 ha cesado como miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo D. Jordi Ferrer Graupera en representación del Consejero Grupo Inversor Hesperia, S.A.

El 7 de febrero de 2019, el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad el nombramiento de D. Syephen Andrew Chojnacki como nuevo miembro de la misma.

Con dicho nombramiento se cumple con la recomendación, dado que la mayoría de sus miembros son Consejeros Independientes y todos los miembros cuentan con los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para el correcto desarrollo de sus funciones.

2. CÓDIGOS DE PRINCIPIOS ÉTICOS O DE BUENAS PRÁCTICAS

NH Hotel Group, S.A. se encuentra adherida al Pacto Mundial (Global Compact) de Naciones Unidas y apoya y contribuye a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) que contemplan la protección y la promoción de los derechos humanos fundamentales.

Otro marco de referencia mundial para NH es el Código Ético Mundial para el Turismo, aprobado en 1999 por la Asamblea de la Organización Mundial del Turismo (OMT) de Naciones Unidas. Se trata de un conjunto de 10 principios diseñados para guiar a los principales actores del desarrollo turístico, que aspira a ayudar a maximizar los beneficios del sector, minimizando a la vez su impacto en el medio ambiente, el patrimonio cultural y las comunidades locales.

En esta línea, en septiembre de 2012, NH se adhirió al ECPAT (End Child Prostitution, Child Pornography and Trafficking of Children for Sexual Purposes) para la protección de los niños contra la explotación sexual en el turismo, promovido también por la OMT y UNICEF.

NH forma parte de la International Tourism Partnership (ITP) una plataforma mundial para empresas líderes del sector hotelero que comparten un compromiso común con la responsabilidad social y la sostenibilidad. Esta organización establece cuatro objetivos principales entre los que se encuentra la protección y promoción de los derechos humanos, una meta que suscribe y apoya NH.

En 2018, los 16 hoteles de NH situados en México han iniciado un proceso de adhesión voluntaria al Código de Conducta Nacional para la protección de niñas, niños y adolescentes en el sector de los viajes y el turismo, que tiene como objetivo prevenir y combatir la trata de personas con especial énfasis en la explotación infantil, y que promueve la Secretaría de Turismo del Gobierno de la República (SECTUR). Además, se ofrecerá formación a los empleados para la prevención del tráfico de personas y la explotación infantil.

La Compañía participa en distintos foros y proyectos para el fomento de la lucha contra el cambio climático y la reducción de emisiones de carbono.

Por último señalar que desde el año 2015 NH se encuentra adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/02/2019

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.