ESTRUCTURA ACCIONARIAL

Al cierre del ejercicio 2018 el capital social de NH Hotel Group, S.A. ha estado representado por 392.180.243 acciones al portador de 2€ de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas.

De acuerdo con las últimas notificaciones recibidas por la Sociedad y con las comunicaciones realizadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes del cierre de cada ejercicio, las participaciones accionariales más significativas a 31 de diciembre de 2018 han sido las siguientes:

Entre los meses de mayo y septiembre de 2018 se ejecutaron distintos contratos de compraventa suscritos por Minor International Public Company Limited (“MINT”) como Comprador con el Grupo HNA y con fondos gestionados por Oceanwood, todos ellos como Vendedores. Como resultado de dichas operaciones, MINT adquirió la totalidad de la participación de los Vendedores en NH Hotel Group, S.A. A estas operaciones se sumó, además, la adquisición, por parte de MINT, de diversos paquetes accionariales no significativos, como consecuencia de la cual el 30 de septiembre de 2018 MINT era titular de 179.772.214 acciones en NH Hotel Group, S.A., representativas del 45,84% de su capital social.

En paralelo, en fecha 11 de junio de 2018 MHG International Holding (Singapore) Pte. Ltd (sociedad íntegramente participada por MINT) formuló oferta pública de adquisición (“OPA”) sobre el 100% de las acciones de NH Hotel Group, S.A., que, una vez aprobada y abierto el plazo de aceptación, fue aceptada, entre otros, por el Grupo Hesperia.

Como consecuencia de la OPA, cuyo resultado fue comunicado por la CNMV mediante hecho relevante el 26 de octubre de 2018, y de las operaciones de compraventa anteriormente descritas, (i) los fondos gestionados por Oceanwood, el Grupo HNA y el Grupo Hesperia perdieron la condición de accionistas significativos de NH Hotel Group, S.A.; y (ii) MINT adquirió, a través de su filial íntegramente participada MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd, acciones representativas del 94,13% del capital social de NH Hotel Group, S.A.

Relación con accionistas e inversores

A lo largo de 2018, NH Hotel Group ha mantenido un contacto permanente con analistas e inversores de la Compañía con el fin de atender las necesidades de los mismos sobre la evolución general del Grupo. Este contacto con el mercado se realiza a través de reuniones individuales, asistencia a conferencias de inversores organizadas por diversas entidades financieras y peticiones de llamadas individuales.

La Compañía produce una información financiera consistente y transparente con el fin de permitir un seguimiento para el análisis y valoración del Grupo.

Como empresa cotizada, NH Hotel Group publica los resultados trimestrales al mercado. En estas publicaciones trimestrales se realiza adicionalmente una llamada / conferencia con el mercado, con una asistencia media de 40 participantes entre inversores y analistas que cubren el Grupo.

En las publicaciones de resultados trimestrales se detallan:

• Principales KPIs y drivers de los resultados
• Evolución por geografía
• Evolución de costes
• Detalle de flujo de caja y posición de deuda financiera

Consejo de Administración de NH Hotel Group

El Consejo de Administración es el máximo órgano de administración y representación de la Compañía. Está facultado para realizar, en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en los Estatutos, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la Ley o los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.

En consecuencia, el Consejo de Administración se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Compañía en favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección.

No podrán ser objeto de delegación sin embargo aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control. Así, no podrán ser objeto de delegación en ningún caso algunas facultades indelegables, como por ejemplo la aprobación del plan estratégico, la determinación de la política de control y gestión de riesgos, la determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad, la aprobación de la información financiera que deba hacer pública la Sociedad de forma periódica, y la formulación de las cuentas anuales y de cualquier otra clase de informe exigido por la ley al órgano de administración.

En relación con las sociedades que integran el Grupo, el Consejo de Administración de NH, dentro de los límites legales, establecerá las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Compañía y las sociedades que integran dicho Grupo, respetando en todo caso la autonomía de decisión de sus Órganos de Administración y Directivos, de conformidad con el interés social propio de la Compañía y de cada una de dichas sociedades.

A los fines mencionados y dentro de los límites referidos, el Consejo de Administración implantará los instrumentos necesarios para establecer unas adecuadas relaciones de coordinación basadas en el interés mutuo y, por tanto, con respeto a sus respectivos intereses sociales.

El Consejo de Administración desarrollará sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como el interés de la Compañía; y en este sentido actuará para garantizar la viabilidad de la Compañía a largo plazo y maximizar su valor, ponderando además los intereses plurales legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial.

Comisiones de control del Consejo

Durante el ejercicio 2018 el Consejo de Administración de NH contaba con las siguientes comisiones de control:

• Comisión Delegada. Con capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las legalmente o estatutariamente indelegables, así como las recogidas expresamente por el Reglamento del Consejo.
• Comisión de Auditoría y Control. Se centra mayoritariamente, y entre otras materias, en la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, así como del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, velando por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna y del auditor externo.
• Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Se centra mayoritariamente en proponer el nombramiento de Consejeros Independientes o informar sobre las aptitudes del resto de Consejeros que vayan a nombrarse, así como analizar y evaluar todo lo relativo a las materias de remuneración, tanto de Consejeros, como de la Alta Dirección, elaborando las políticas correspondientes. Asimismo se encarga de supervisar y controlar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de la política y el plan de responsabilidad social corporativa, proponiendo al Consejo los Informes y Memorias que fueran necesarias.

Composición del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2018

Durante el ejercicio 2018 se produjeron ciertos cambios en la composición del Consejo, provocados en parte por la oferta pública de adquisición (“OPA”) formulada en fecha 11 de junio de 2018 por MHG International Holding (Singapore) Pte (sociedad íntegramente participada por Minor IPC) sobre el 100% de las acciones de NH Hotel Group, S.A., que, una vez aprobada y abierto el plazo de aceptación, fue aceptada, entre otros, por el Grupo Hesperia. Como consecuencia de la OPA, cuyo resultado fue comunicado por la CNMV mediante hecho relevante el 26 de octubre de 2018, y de las operaciones de compraventa anteriormente descritas, (i) los fondos gestionados por Oceanwood, el Grupo HNA y el Grupo Hesperia perdieron la condición de accionistas significativos de NH Hotel Group, S.A.; y (ii) Minor IPC adquirió, a través de su filial íntegramente participada MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd, acciones representativas del 94,13% del capital social de NH Hotel Group, S.A.

Como consecuencia de lo anterior, tuvieron acceso al Consejo, como Consejeros dominicales los Sres. Chojnacki, Heinecke y Rajakarier y abandonaron el Consejo, por haber vendido íntegramente su participación en NH, los Consejeros que representaban al accionista Grupo Inversor Hesperia, S.A., esto es D. José Antonio Castro y D. Jordi Ferrer Graupera.

El Consejo de Administración de NH Hotel Group, en su sesión celebrada el 10 de abril de 2019, previo Informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha acordado nombrar por cooptación nuevos consejeros a Dª Beatriz Puente, actual Executive Managing Director of Finance & Administration de NH, con la categoría de Consejera Ejecutiva y a D. Kosin Chantikul, Senior Vicepresident of Investment & Acquisitions de Minor Hotels, con la categoría de Consejero Dominical, representando al accionista Minor International Public Company Ltd. Ambos Consejeros serán ratificados en la próxima Junta General de Accionistas que fue convocada por el Consejo de Administración de 10 de abril y que, previsiblemente, se celebrará el 13 de mayo de 2019, en primera convocatoria. Los nuevos Consejeros ocuparán las vacantes, tras la dimisión presentada en la misma sesión de los consejeros, Dª María Grecna, D. Paul Johnson y D. José María Sagardoy.

SISTEMA DE CUMPLIMIENTO

Desde 2014, NH Hotel Group ha impulsado la función de Cumplimiento con alcance en las siguientes áreas clave:

• Código de Conducta.
Tiene como objetivo determinar los principios, valores y normas que deben regir el comportamiento y la actuación de cada uno de los profesionales y directivos del Grupo, así como los miembros de los órganos de administración de las sociedades que lo integran y de los grupos de interés que interactúan con NH Hotel Group.

• Modelo de Prevención de Riesgos Penales.
Describe los principios de gestión y prevención de delitos en NH Hotel Group y define la estructura y funcionamiento de los órganos de control y supervisión establecidos en la Sociedad, sistematizando los controles existentes con la finalidad de prevenir y mitigar el riesgo de la comisión de delitos en las distintas áreas de la Compañía.

• Reglamento Interno de Conducta.
Establece los estándares mínimos a respetar en relación a la compraventa de valores, información privilegiada y confidencial y su tratamiento.

• Procedimiento de Conflictos de Interés.
Desarrolla las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO

Constituido en 2014, el Comité de Cumplimiento está formado por miembros del Comité de Dirección y por altos directivos. Este órgano tiene la facultad de supervisar el cumplimiento de las áreas clave del Sistema de Cumplimiento: el Reglamento Interno de Conducta, el Procedimiento de Conflictos de Interés, el Código de Conducta y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo.

El Comité de Cumplimiento supervisa la gestión realizada por la Oficina de Cumplimiento, informa detalladamente a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de las actividades realizadas y tiene potestad para imponer medidas disciplinarias a los empleados en las materias que competan a su alcance.

Durante el ejercicio 2018, se han celebrado seis reuniones del Comité de Cumplimiento.

OFICINA DE CUMPLIMIENTO

La Oficina de Cumplimiento, liderada por el responsable de Cumplimiento, reporta directamente al Comité de Cumplimiento y es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta y de la elaboración del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, así como de gestionar las consultas del Código de Conducta.

Por su parte, el responsable de Auditoría es el encargado de gestionar el Canal confidencial de Denuncias, en el que se garantiza la confidencialidad y respeto en todas las fases que conlleva, así como la no represalia. Su procedimiento se especifica en detalle en el Código de Conducta.

Durante 2018 se ha informado de 54 presuntos incumplimientos del Código de Conducta, habiéndose ejecutado las medidas disciplinarias pertinentes y habiéndose dado respuesta a la totalidad de las 61 consultas recibidas.

A lo largo del año 2018, la Oficina de Cumplimiento ha realizado la racionalización de la Matriz de Riesgos Penales para 7 países, con el objetivo de dotar a la Compañía de un modelo más eficiente. Además, durante el ejercicio 2018 se ha completado la implantación de una herramienta informática en España que ayudará en la gestión y auditoría del Modelo de Prevención de Riesgos Penales.

ÉTICA Y CONDUCTA

El marco para la ética de NH Hotel Group se basa en su Código de Conducta, cuya responsabilidad de aprobación recae en el Consejo de Administración del Grupo. Su última actualización se llevó a cabo en 2015.

El Código afecta a todas las personas que trabajan en NH Hotel Group, siendo de aplicación no sólo a empleados y miembros del Consejo de Administración, sino también, en ciertos casos, a otros grupos de interés como clientes, proveedores, competidores o accionistas, así como a las comunidades en las que NH opera sus hoteles.

El Código de Conducta resume la conducta profesional que se espera de los empleados de NH Hotel Group, los cuales están comprometidos a actuar con integridad, honestidad, respeto y profesionalidad en el desempeño de su actividad.

El Grupo NH está comprometido a cumplir con las leyes y regulaciones en los países y jurisdicciones en los que opera. Esto incluye, entre otras cuestiones, leyes y normativas sobre la salud y seguridad, discriminación, fiscalidad, privacidad de los datos, competencia, anti-corrupción, prevención de blanqueo de capitales y compromiso medioambiental. Las áreas claves cubiertas por el Código abarcan:

• Compromiso con las personas
• Compromiso con los clientes
• Compromiso por parte de los proveedores
• Compromiso con los competidores
• Compromiso con los accionistas
• Compromiso con las comunidades y la sociedad
• Compromiso con los activos, los conocimientos y los recursos del grupo
• Obligaciones respecto de prácticas fraudulentas o poco éticas
• Compromiso respecto al mercado de valores

El Código de Conducta está publicado en 6 idiomas en la página web oficial de NH Hotel Group y a disposición de todos los grupos de interés. Además, desde el 2017, a través de la App “My NH” los empleados de NH pueden acceder al mismo desde su dispositivo móvil. El personal de centros que operan bajo las marcas de NH Hotel Group, dispone también de una Guía Práctica y un documento de preguntas frecuentes.

Difusión y formación en el Código de Conducta

La Oficina de Cumplimiento, en colaboración con NH University, supervisa trimestralmente el grado de realización de los cursos del Código de Conducta. En 2018 se ha continuado con las sesiones de formación online sobre el Código de Conducta, con el fin de acercarlo a todos los profesionales del Grupo. Sobre una plantilla total (se excluye extra labour y outside labour) de 14.411 empleados a 31 de diciembre de 2018, el 66% de los empleados se ha adherido al Código y han realizado el curso de formación.

Formación en el Modelo de Prevención de Riesgos Penales

Asimismo, en España está implantado el Modelo de prevención de Riesgos Penales. Durante el ejercicio de 2018, se han realizado formaciones específicas en prevención de riesgos penales, también bajo supervisión de la Oficina de Cumplimiento. Teniendo en cuenta que la formación de prevención de riesgos penales está destinada a las categorías de Top Management, Middle Management y empleados de Servicios Centrales (1.260 empleados a fecha de 31 de diciembre de 2018), el 80% de los empleados de centros que operan bajo las marcas NH Hotel Group completaron la formación en prevención de riesgos penales en España.

En cuanto a Italia, se ha formado al 87% de los empleados.

Política Anticorrupción del Grupo

NH Hotel Group se compromete a trabajar contra la corrupción en todas sus formas mediante políticas y mecanismos que aseguren la prevención de posibles casos de corrupción, soborno y blanqueo de capitales dentro de la organización.

La Compañía cuenta con una Política Anticorrupción, aprobada en enero de 2018 por el Consejo de Administración, que tiene como objetivo proteger a la Compañía y a todos sus representantes frente a su responsabilidad penal en caso de que pudiera cometerse algún delito de corrupción dentro del Grupo. Se trata de un elemento adicional al Modelo de Prevención de Delitos Penales, y se enmarca dentro del Código de Conducta.

En diciembre de 2018, el Comité de Cumplimiento ha actualizado la política para incluir específicamente los principios de lucha contra el fraude. El nuevo documento será sometido a la aprobación del Consejo de Administración durante el primer semestre de 2019.

Lucha contra el blanqueo de capitales

El Código de Conducta de NH Hotel Group refleja un compromiso con el respeto de la normativa aplicable en materia de prevención de blanqueo de capitales, con especial atención en los procesos de evaluación y selección de proveedores, y en los pagos y cobros en efectivo.

Además, el Grupo está reforzando la aplicación de las políticas aprobadas en los ámbitos de lucha contra la corrupción y blanqueo de capitales mediante cursos de formación obligatoria para empleados. En el primer trimestre de 2019, estarán disponibles dos cursos on-line de prevención de blanqueo de capitales y de lucha contra el fraude en 6 idiomas en la plataforma e-learning de la Compañía.

En el Comité de Cumplimiento de diciembre de 2018, se aprobó una Política que refuerza el compromiso de NH Hotel Group con la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Esta medida tiene como objetivo prevenir que la Compañía y las sociedades del Grupo puedan ser utilizadas en operaciones de blanqueo o financiación del terrorismo.

La Política será sometida a la aprobación del Consejo de Administración durante el primer semestre de 2019. Una vez aprobada se comunicará a los empleados y se ofrecerá formación específica sobre lo contenido en la misma.

Relación con Gobiernos

La Compañía gestiona su negocio de acuerdo a los valores corporativos, su marco ético y de conducta, además de garantizar el estricto cumplimiento de la legalidad vigente en cada país. En relación con los gobiernos locales, siempre actúa con independencia de cualquier poder político, manteniendo la transparencia con las diferentes instituciones públicas y administrativas.

En 2018 la Compañía ha recibido un total de 132.088 euros de subvenciones públicas, de las que un 89% corresponden a las recibidas para la formación de sus empleados.

GESTIÓN DE RIESGOS

La gestión de riesgos forma parte de la cultura de NH Hotel Group y se integra de forma transversal en las operaciones de la Compañía.

Política y Mapa de Riesgo

La Política de Control y Gestión de Riesgos de la Compañía la define el Consejo de Administración, responsable también de supervisar el Sistema de Control y Gestión de Riesgos, a través de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo.

Esta política fue aprobada en 2015 por el Consejo de Administración, con el objetivo de definir los principios básicos y el marco general de actuación para la identificación y control de riesgos que puedan afectar a las sociedades sobre las que NH Hotel Group tiene un control efectivo.

En 2018 la Compañía ha actualizado su Mapa de Riesgos mediante un proceso en el que 33 altos ejecutivos definieron los principales riesgos a los que se enfrenta la Compañía. Esta actualización ha sido validada por la Comisión de Auditoría y Control y será presentada al Consejo de Administración para su aprobación en el primer trimestre de 2019.

Los riesgos a los que está expuesto NH Hotel Group pueden clasificarse en las siguientes categorías:

PROTECCIÓN DE DATOS

Con motivo de la entrada en vigor, en mayo de 2018, de la nueva normativa en materia de protección de datos, NH Hotel Group ha llevado a cabo un análisis de los diferentes tratamientos de datos personales que realiza, con el fin de concretar los aspectos indicados en la normativa y en aquellos casos en los que fuera necesario, regularizar los tratamiento a los nuevos requerimientos legales. Se ha buscado, además, que los tratamientos de datos que NH realiza, sean más transparentes y puedan ser conocidos por los interesados.

Así, se ha llevado a cabo la actualización de las diferentes políticas de privacidad, así como de los apartados de protección de datos de los avisos legales, tanto de las webs como de los documentos facilitados a los clientes. Igualmente, NH ha implementado una serie de medidas que permiten hacer accesibles a los clientes estas políticas de privacidad y avisos legales en todo momento.

En el marco de esta adecuación, la Compañía ha implementado un sistema de información adicional que se encuentra a disposición de los clientes finales, para que puedan conocer cada uno de los tratamientos realizados por NH Hotel Group.

Igualmente, se ha creado la figura del Delegado de Protección de Datos, no sólo para cumplir con los requerimientos de la nueva normativa, sino para garantizar, entre otras funciones, que los derechos de los clientes en materia de protección de datos son siempre tratados por la organización de acuerdo con los principios establecidos en la nueva normativa.

Finalmente, NH ha decidido continuar para el ejercicio 2019 su proyecto de mejora en relación con la calidad de los datos dentro de
la organización.